PROSPEKT EMISYJNY AKCJI
 

przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu oraz Publiczną Ofertą 6 800 000 Akcji zwykłych na okaziciela serii D
Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu ul. Walońska 3-5, 50-413 Wrocław.
 

Działalnością stanowiącą o przychodach Emitenta jest przesyłanie, dystrybucja i wytwarzanie ciepła
w postaci gorącej wody i pary wodnej.
Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta, w rozumieniu art. 4 pkt 16 Prawa o Publicznym Obrocie, jest Gmina Wrocław z siedzibą urzędu we Wrocławiu, która posiada 75,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

 

Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu i oferuje do objęcia 6 800 000 (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 złoty każda. Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu do 6 800 000 Praw do Akcji serii D. Akcje serii D będą oferowane w dwóch transzach. W ramach transzy otwartej (TO) oferowane będzie 800 000 Akcji, natomiast w ramach transzy zamkniętej (TZ) oferowane będzie 6 000 000 Akcji.

Oferowane Akcje serii D

Cena Minimalna zostanie opublikowana w Gazecie Giełdy „Parkiet” najpóźniej na dwa dni przed rozpoczęciem budowy księgi popytu. Cena Emisyjna, jednolita dla wszystkich transz, zostanie ustalona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, na podstawie wyników budowania księgi popytu, po rozpatrzeniu rekomendacji Oferującego, i zostanie podana do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi oraz opublikowana w Gazecie Giełdy „Parkiet” najpóźniej przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji.

W okresie od 25 do 28 lutego 2002 r. Konsorcjum Dystrybucyjne przeprowadzi proces budowania księgi popytu. Otwarcie Publicznej Subskrypcji nastąpi w dniu 6 marca 2002 r. Zapisy w TO i TZ będą przyjmowane od 6 do 8 marca 2002 r. Zamknięcie publicznej subskrypcji nastąpi w dniu 12 marca 2002 r.

Podmiotami uprawnionymi do złożenia zapisu w TO i TZ są Inwestorzy, którzy spełniają kryteria określone w pkt 3.9.4 Rozdziału III Prospektu.

Ponadto, aby nabyć uprawnienie do złożenia zapisu w TZ należy otrzymać od Emitenta, za pośrednictwem Oferującego lub członka Konsorcjum Dystrybucyjnego Zaproszenie. Emitent skieruje Zaproszenia do Inwestorów uczestniczących w procesie budowania księgi popytu oraz spełniających kryteria określone w pkt. 3.9.5.2 Rozdziału III Prospektu.

Przydział Akcji w TO zostanie dokonany z wykorzystaniem systemu informatycznego GPW. Szczegółowe kryteria przydziału Akcji w TO są opisane w pkt 3.9.8.1 Rozdziału III Prospektu.

W TZ Akcje zostaną przydzielone w liczbie zgodnej ze złożonymi zapisami, pod warunkiem, że liczba Akcji w zapisie nie przewyższy liczby Akcji wskazanej w Zaproszeniu, na podstawie którego złożono zapis. Jeżeli liczba Akcji w zapisie przewyższy liczbę Akcji wskazaną w Zaproszeniu, wówczas Akcje zostaną przydzielone w liczbie co najmniej równej liczbie Akcji wskazanej w Zaproszeniu.

Akcje serii D nie są oferowane w trybie wykonania umowy o subemisję usługową.

Akcje zwykłe na okaziciela Emitenta serii B oraz C są przedmiotem obrotu na rynku podstawowym GPW i są oznaczone kodem w KDPW – PLMPECWRO000027.

Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową ani inwestycyjną. Zamiarem Emitenta jest zawarcie umowy o subemisję inwestycyjną przed otwarciem Publicznej Subskrypcji.

Planuje się wprowadzenie emitowanych Akcji serii D do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW w kwietniu 2002 r.

Główne czynniki ryzyka: związane z kontrolą strategicznych decyzji przez Gminę Wrocław i treścią § 44 Statutu Emitenta, ryzyko związane z zasadami kształtowania cen, ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych i ryzyko związane ze zmianami zapotrzebowania na ciepło, związane z planowaną działalnością Emitenta - ryzyko związane z praktyką regulacji w sektorze energetycznym utrudniającą rozwijanie kogeneracji rozproszonej oraz ryzyko związane z wysokimi cenami gazu ziemnego, związane bezpośrednio z aktualną działalnością Emitenta - ryzyko związane z nieuregulowanym stanem prawnym korzystania z części gruntów, na których zlokalizowana jest sieć ciepłownicza, ryzyko związane z sezonowością wartości przychodów Emitenta (nowelizacja Prawa Energetycznego) i ryzyko związane ze specyfiką odbiorców. Ponadto zwraca się uwagę Inwestorów na czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym.

Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w pkt 1.5 Rozdziału I „Podsumowanie i czynniki ryzyka” Prospektu.

Wprowadzanie do publicznego obrotu papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie, który jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Ofercie Publicznej i Emitencie.

Oferującym Akcje serii D jest:

Prospekt został sporządzony we Wrocławiu w dniu 4 stycznia 2002 r. i zawiera informacje aktualizujce na 15 lutego 2002 r.

Termin ważności Prospektu upływa z chwilą dokonania przydziału Akcji serii D, nie później jednak niż 30 czerwca 2002 r., przy czym, zgodnie z art. 74 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, Publiczna Subskrypcja musi zostać zamknięta najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2002 r.

Prospekt wraz z załącznikami, a także Skrót Prospektu zostaną udostępnione jednocześnie, w formie drukowanej, co najmniej na siedem dni roboczych przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji serii D oraz w trakcie trwania oferty: w Punktach Obsługi Klienta przyjmujących zapisy na Akcje serii D, w siedzibie Emitenta i Oferującego, w Centrum Informacji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Warszawa, ul. Mazowiecka 13, w Dziale Promocji GPW, Warszawa, ul. Książęca 4 oraz dodatkowo w formie elektronicznej w sieci internet na stronie internetowej Emitenta pod adresem – www.mpec.wroc.pl. Skrót Prospektu zostanie opublikowany w Gazecie Giełdy „Parkiet”.

Zgodnie z art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości, Emitent w okresie jego ważności będzie przekazywać równocześnie KPWiG i GPW każdą informację powodującą zmianę treści Prospektu, a także informację o wszelkich zdarzeniach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość papieru wartościowego. Informacje takie Emitent będzie podawać niezwłocznie wymienionym podmiotom, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od zajścia zdarzenia lub powzięcia o nim wiadomości, a po 20 minutach od chwili przekazania informacji tym podmiotom – także Polskiej Agencji Prasowej. W przypadku, gdy informacja o zmianie treści Prospektu mogłaby w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość akcji Spółki, Emitent opublikuje ją w Gazecie Giełdy „Parkiet” w ciągu 7 dni od dnia zajścia zdarzenia lub powzięcia o nim wiadomości.

Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna zajmuje się przesyłaniem, dystrybucją i wytwarzaniem ciepła na terenie miasta Wrocław. Emitent działa na podstawie koncesji na obrót ciepłem oraz koncesji na przesyłanie i dystrybucję ciepła, udzielonych przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki.

MPEC Wrocław S.A. zakupuje ciepło w postaci pary wodnej lub gorącej wody od jego wytwórców (dostawców), a następnie przesyła je za pośrednictwem sieci ciepłowniczych do węzłów cieplnych, a poprzez węzły do instalacji odbiorców. Największym dostawcą ciepła dla Emitenta jest Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A., który dostarcza 97% zakupywanego ciepła. Najważniejszą grupą odbiorców usług Spółki jest szeroko rozumiana gospodarka mieszkaniowa, obejmująca spółdzielnie mieszkaniowe, wspólnoty mieszkaniowe oraz lokatorów i właścicieli prywatnych. Emitent pokrywa około 55% zapotrzebowania miasta Wrocław na ciepło. Struktura zapotrzebowania miasta Wrocław na ciepło była stabilna w okresie 1996–2000.

Spółka jest jedynym podmiotem zajmującym się przesyłaniem i obrotem ciepła we wrocławskim systemie scentralizowanym. Na ogólną ilość ok. 640 tys. mieszkańców Wrocławia, MPEC dostarcza ciepło ok. 350 tysiącom mieszkańców, ogrzewając powierzchnię ok. 6,5 mln m². Strukturę źródeł ciepła wrocławskiego systemu ciepłowniczego przedstawia rysunek I.2.

Dla poprawy efektywności działania i zarządzania Spółką zostały zrestrukturyzowane niektóre funkcje związane z dystrybucją ciepła oraz modernizacją majątku. W ten sposób zmienił się profil działalności Emitenta, który obecnie nie prowadzi eksploatacji węzłów i instalacji wewnętrznych, lecz zleca te usługi specjalnie w tym celu utworzonym spółkom.

Podstawową cechą przedsiębiorstw działających w branży energetycznej jest znaczna stabilność warunków funkcjonowania i rozwoju oraz ograniczona ilość czynników destabilizujących rynek. Pomimo tej stabilności na poziom przyszłych wyników finansowych Emitenta będą w pewnym stopniu wpływać czynniki, na które Emitent nie będzie miał wpływu (zewnętrzne) oraz czynniki zależne bezpośrednio od Spółki (wewnętrzne).

System regulacji sektora energetycznego w Polsce uległ w ostatnich latach zasadniczym przeobrażeniom. Zmiany zostały zapoczątkowane wprowadzeniem w dniu 10 kwietnia 1997 roku nowej ustawy Prawo Energetyczne, a następnie rozwijane w szeregu aktach wykonawczych (sama ustawa i rozporządzenia wykonawcze były od tego czasu wielokrotnie nowelizowane). Podstawową zasadą nowego systemu jest wprowadzenie mechanizmów wymuszających podnoszenie efektywności ekonomicznej przedsiębiorstw i ich dostosowanie do wymagań odbiorców, a także ochrona interesów odbiorców w sytuacjach naturalnego monopolu charakterystycznego dla niektórych obszarów sektora energetycznego. Przekształcenia systemu regulacyjnego wymuszały na przedsiębiorstwach energetycznych dokonywanie istotnych zmian adaptacyjnych. Przeobrażenia te dotyczyły także podsektora przedsiębiorstw ciepłowniczych, dla których szczególne znaczenie ma nowy sposób ustalania taryf. Wprowadzenie formuły kosztowej, gdzie podstawą określania cen i stawek opłat są uzasadnione koszty prowadzenia działalności, z jednej strony pozwala na ustabilizowanie sytuacji ekonomicznej przedsiębiorstw, z drugiej jednak wyraźnie ogranicza ich elastyczność działania i możliwości reagowania na potrzeby rynku. Dodatkowo istotnym zagadnieniem jest polityka Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki przy zatwierdzaniu taryf, która w niektórych elementach nie uwzględnia, zgodnych z interesami odbiorców, długookresowych zamierzeń przedsiębiorstw. Dobre wyniki MPEC Wrocław S.A. na tle innych przedsiębiorstw ciepłowniczych w Polsce, pewna i stabilna pozycja rynkowa, dynamiczne rozwijanie i modernizowanie infrastruktury technicznej, a także podejmowana ekspansja w nowych obszarach działalności jednoznacznie potwierdzają umiejętność przystosowania się Spółki do nowych warunków funkcjonowania.

Czynnikiem wpływającym na funkcjonowanie przedsiębiorstw ciepłowniczych jest dostępność dla szerokich grup odbiorców różnych, alternatywnych sposobów zasilania w ciepło (w oparciu o różne typy paliwa i urządzenia). Sposoby te są oferowane przez wielu konkurujących pomiędzy sobą dostawców, którzy funkcjonują w ramach zróżnicowanych struktur gospodarczych i wykorzystują różnorodne techniki oddziaływania marketingowego. Konkurencja w ciepłownictwie dotyczy nie tylko pozyskiwania odbiorców, lecz związana jest także z możliwością wykorzystywania przez klientów różnych sposobów ogrzewania w zależności od ich ceny i parametrów jakościowych (np. wymienne stosowanie grzejników elektrycznych i kotłów olejowych czy gazowych).

Konieczność sprostania wymogom konkurencji wymusza na przedsiębiorstwach ciepłowniczych podejmowanie działań nie tylko gwarantujących pewność dostaw ciepła, lecz także zwiększających jakość obsługi odbiorców przy równoczesnym zachowaniu konkurencyjnego poziomu cen. Konsekwentnie realizowana strategia rozwoju, kompleksowo obejmująca sfery techniczną, ekonomiczną i organizacyjną, pozwoliła na pełne przystosowanie MPEC Wrocław S.A. do wymagań konkurencyjnego rynku. Oferta Spółki odpowiada potrzebom ilościowym i jakościowym odbiorców, a ceny usług są konkurencyjne w stosunku do alternatywnych źródeł zasilania. Sytuację tę potwierdza zwiększające się zainteresowanie nowych odbiorców przyłączaniem się do miejskiego systemu ciepłowniczego.

Dodatkowo, Spółka stale śledzi sytuację rynkową i stara się skutecznie wygrywać konkurencję i wykorzystywać pojawiające się szanse, związane nie tylko z przyłączaniem nowych odbiorców do systemu scentralizowanego, lecz także budową nowych kotłowni lokalnych oraz obsługą klientów poza systemem.

Wprowadzenie nowego systemu regulacji w energetyce jest związane z przebudową struktur gospodarczych, zmianami funkcjonowania przedsiębiorstw energetycznych, a także procesami przekształceń własnościowych. Prywatyzacja przedsiębiorstw, będących dotąd własnością Skarbu Państwa lub gmin, stwarza inne warunki ich funkcjonowania. Wzrasta dążenie do podniesienia efektywności funkcjonowania, odpowiedzialności za prawidłowe gospodarowanie majątkiem w długim okresie, a także sprostania wymogom konkurencyjnego rynku. Prywatyzacja energetyki w Polsce wyraźnie zwiększa zainteresowanie inwestorów możliwością zaangażowania się kapitałowego w MPEC Wrocław S.A. jako lidera wśród krajowych przedsiębiorstw ciepłowniczych, a także możliwością prowadzenia wspólnie z MPEC przedsięwzięć inwestycyjnych, polegających na rozwijaniu systemów ciepłowniczych w innych miejscowościach w Polsce.

Rozwój systemów ciepłowniczych jest między innymi determinowany rozwojem budownictwa mieszkaniowego i przemysłu. Czynniki te zależą od koniunktury ogólnogospodarczej, a także od dynamiki rozwoju lokalnego. Pomimo osłabienia koniunktury gospodarczej w Polsce w 2001 roku możliwe jest planowanie stałego rozwoju systemu ciepłowniczego MPEC, głównie dzięki przyłączaniu nowych odbiorców w związku z likwidacją źródeł niskiej emisji, a także odbiorców w nowo budowanych obiektach.

Rozwój systemów ciepłowniczych w oparciu o nowoczesne i energooszczędne technologie wpływa na zmniejszenie emisji zanieczyszczeń do atmosfery. Inwestycje tego typu mogą być w znaczącym stopniu finansowane ze źródeł o charakterze preferencyjnym, oferujących atrakcyjne warunki kredytów, dotacji, grantów, itp. W ostatnich latach możliwe było pozyskiwanie środków z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska, Ekofunduszu, PHARE i innych. Dostępność tego rodzaju źródeł finansowania powinna ulec zwiększeniu wobec planowanego przystąpienia Polski do Unii Europejskiej (dotyczy to zwłaszcza funduszu ISPA). Możliwości ich wykorzystania będą uzależnione od jakości przedstawianych projektów, a także umiejętności sprostania wymogom proceduralnym. Dotychczasowe doświadczenia MPEC Wrocław S.A. w zakresie szerokiego wykorzystywania źródeł finansowania o charakterze preferencyjnym, pozwalają na planowanie znaczącego udziału tego rodzaju finAnsowania w podejmowanych przedsięwzięciach rozwojowych.

W wyniku procesu prywatyzacji uległa zmianie struktura własnościowa KOGENERACJI S.A. z siedzibą we Wrocławiu. W spółce tej Electricite de France Internationale Societe Anonyme (z siedzibą w Paryżu/Francja) bezpośrednio oraz za pośrednictwem Elektrociepłowni Kraków S.A. (z siedzibą w Krakowie) oraz Energie Baden-Württemberg AG (z siedzibą w Karlsruhe/Niemcy) posiada ok. 7,4 mln akcji, co stanowi 49,65% kapitału zakładowego. Zaangażowanie się jednej z największych firm energetycznych w Europie wpływa pozytywnie na perspektywy rozwoju głównego dostawcy ciepła dla Wrocławia, a to z kolei stwarza pewne podstawy do planowania rozwoju systemu ciepłowniczego MPEC Wrocław S.A.

Wzrost PKB stanowi jeden z czynników mogących wpływać na rozwój firmy, ze względu na to, że największa sprzedaż MPEC jest realizowana na rzecz odbiorców komunalnych. Ze wzrostem PKB jest powiązany poziom dochodów dyspozycyjnych ludności, które z kolei wpływają na stopień regulowania zobowiązań za zakupione ciepło.

Wyniki finansowe Emitenta zależą między innymi od polityki gospodarczej prowadzonej wobec sektora energetycznego. Organem właściwym w sprawach gospodarki energetycznej państwa jest Minister Gospodarki, a funkcje regulacyjne pełni Prezes Urzędu Regulacji Energetyki.

Zmiany zapotrzebowania na ciepło scentralizowane we Wrocławiu, poza wahaniami związanymi z czynnikami atmosferycznymi, wynikają z jednej strony z efektów działań oszczędnościowych podejmowanych przez odbiorców, a z drugiej – z rozszerzania się rynku ciepła dzięki przyłączaniu nowych odbiorców. Korzystne relacje cenowe między ciepłem scentralizowanym a ciepłem pochodzącym z innych źródeł, a także dokonana przez odbiorców w latach ubiegłych weryfikacja zapotrzebowania mocy oraz termomodernizacja obiektów, pozwalają przypuszczać, że obserwowany w ostatnich latach ilościowy spadek sprzedaży zostanie zahamowany, po czym rozpocznie się okres stabilizacji i systematycznego wzrostu.

Wewnętrzne czynniki warunkujące rozwój zostały całościowo ujęte w „Strategii 2000–2005 Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna” uchwalonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2000 r.

MPEC Wrocław S.A. zaspokaja ok. 55% potrzeb cieplnych Wrocławia. Pozycja rynkowa Spółki jest pewna i ustabilizowana, dzięki oferowaniu usług odpowiadających ilościowym i jakościowym potrzebom odbiorców. Istotna jest również stosunkowo niska cena ciepła, sprawiająca, że oferta MPEC dla klientów w obrębie systemu ciepłowniczego jest praktycznie bezkonkurencyjna w stosunku do innych, alternatywnych sposobów zasilania. Zapotrzebowanie na ciepło ze strony odbiorców uległo ustabilizowaniu po okresie weryfikacji spowodowanej wprowadzeniem w 1997 roku nowych regulacji prawnych w energetyce. Prawo energetyczne dało odbiorcom możliwość określania zamówionej mocy cieplnej, dostosowanej do indywidualnych wymagań i wskutek tego w pierwszych latach jego obowiązywania wyraźna była tendencja do obniżania zapotrzebowania. Obecnie moc zamawiana przez odbiorców nie jest znacząco korygowana i utrzymuje się na dość stabilnym poziomie. Dodatkowymi czynnikami, które wpływały w ostatnich latach na ilościowe obniżanie sprzedaży były działania termomodernizacyjne podejmowane przez odbiorców, a także zmniejszenie zamówień ze strony przemysłu, podlegającego głębokiej restrukturyzacji oraz wprowadzającego energooszczędne technologie. Proces obniżania zapotrzebowania na ciepło przez odbiorców praktycznie został zakończony, a Spółka dostosowała swój potencjał do zmienionych wymagań.

MPEC Wrocław S.A. planowo realizuje zapoczątkowany w 1998 roku program modernizacji i rozbudowy systemu ciepłowniczego we Wrocławiu. Program ma charakter kompleksowy, obejmuje modernizację węzłów ciepłowniczych (wprowadzanie węzłów kompaktowych z automatyką pogodową), wymianę sieci (zastosowanie technologii rur preizolowanych) oraz system monitorowania i sterowania siecią ciepłowniczą. Działaniami modernizacyjnymi są w sposób całościowy obejmowane w kolejnych latach poszczególne części miasta. Zadania inwestycyjne są już w znacznym stopniu wykonane (w 67%), a zakończenie całego programu planowane jest w roku 2005. Dzięki modernizacji i rozbudowie systemu ciepłowniczego, MPEC Wrocław S.A. będzie jednym z najnowocześniejszych przedsiębiorstw ciepłowniczych w Europie, w pełni odpowiadającym na zwiększające się wymagania odbiorców i posiadającym warunki techniczne gwarantujące w długim okresie sprawne prowadzenie podstawowej działalności.

Istotną częścią realizowanego programu rozwoju MPEC Wrocław S.A. jest likwidowanie uciążliwych dla środowiska naturalnego kotłowni lokalnych i palenisk domowych oraz przyłączanie zasilanych przez nie obiektów do miejskiej sieci ciepłowniczej. W ramach tych działań corocznie likwidowanych jest kilkadziesiąt tego typu źródeł, co przyczynia się do obniżenia zanieczyszczeń powietrza i poprawy komfortu życia mieszkańców, a równocześnie pozwala na zwiększenie sprzedaży ciepła przez Spółkę. We współpracy z Gminą Wrocław i innymi podmiotami, MPEC Wrocław S.A. przygotowuje uruchomienie programu kompleksowej modernizacji budynków w wybranych częściach centrum Wrocławia. W ten sposób mają być całościowo odnawiane zabytkowe kamienice, które będą zasilane w ciepło z systemu MPEC. Planuje się, że w wyniku modernizacji kamienic zapotrzebowanie na ciepło sieciowe do roku 2005 ulegnie zwiększeniu łącznie o ponad dwadzieścia MWt.

Rozwój techniczny MPEC Wrocław S.A. jest zgodny ze światowymi tendencjami budowania systemów opartych na kogeneracji rozproszonej, tzn. lokalnych źródłach skojarzonego wytwarzania energii elektrycznej i ciepła. Tego rodzaju systemy mogą być najpełniej dostosowane do wymagań odbiorców w określonym rejonie zapotrzebowania, a poprzez łączne wytwarzanie dwóch rodzajów energii w ramach jednego procesu technologicznego, charakteryzują się wysoką efektywnością ekonomiczną. Spółka zamierza rozwijać źródła kogeneracyjne w niektórych obszarach Wrocławia. Źródła te będą budowane zarówno w rejonach poza obecnym miejskim systemem ciepłowniczym, jak i w jego ramach, co przyczyni się do racjonalizacji zaopatrzenia odbiorców w ciepło.

Zamiarem MPEC Wrocław S.A. w najbliższych latach jest rozwijanie nowych obszarów działalności, w tym m.in.:

Spółka będzie rozwijała nowe obszary działalności samodzielnie, a także we współpracy z innymi partnerami, w tym również poprzez tworzenie odrębnych podmiotów gospodarczych powiązanych kapitałowo i funkcjonalnie z MPEC Wrocław S.A. Mając stabilną podstawę funkcjonowania jako przedsiębiorstwo dystrybucji ciepła, poprzez rozwijanie nowych produktów MPEC Wrocław S.A. zamierza stać się przedsiębiorstwem multienergetycznym, oferującym szeroką gamę usług dla odbiorców we Wrocławiu i w innych miejscowościach.

Czynnikiem wpływającym na sposób funkcjonowania systemu ciepłowniczego we Wrocławiu jest współpraca MPEC Wrocław S.A. z KOGENERACJĄ S.A., będącą podstawowym dostawcą ciepła. Współpraca ta obejmuje bieżące zagadnienia eksploatacji systemu ciepłowniczego. Wprowadzone w ostatnich latach rozwiązania techniczne, komunikacyjne i organizacyjne pozwalają na monitorowanie i zarządzanie wszystkimi koniecznymi parametrami eksploatacyjnymi. Dzięki temu uzyskano wysoką sprawność i niezawodność systemu zasilanego elastycznie z dwóch elektrociepłowni: EC Wrocław i EC Czechnica.

Innym, rozwijanym obszarem współpracy jest działalność marketingowa i wspólne realizowanie inwestycji związanych z rozbudową systemu ciepłowniczego i przyłączaniem nowych odbiorców. Obie firmy współdziałają w pozyskiwaniu nowych klientów poprzez stosowanie aktywnych form promocji, doradztwo przy wyborze sposobów zasilania przez odbiorców, projektowanie i realizowanie przyłączy, a także współfinansowanie inwestycji. Właściwie zorganizowana i systematycznie prowadzona współpraca obu firm w tym zakresie przyczynia się do przyrostu sprzedaży ciepła.

MPEC Wrocław S.A. konsekwentnie realizuje zamierzenia określone w strategii na lata 2000–2005, zatwierdzonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w czerwcu 2000 roku. Jednym z wyrazów poprawności prowadzonych dynamicznych działań rozwojowych i inwestycyjnych jest stabilność sytuacji ekonomicznej Spółki i realizowanie publicznie ogłaszanych prognoz finansowych lub ich korekt.

W listopadzie 2000 roku uruchomiono proces dokonywania zasadniczych zmian organizacji i systemu zarządzania MPEC Wrocław S.A. Zastosowanie nowoczesnych rozwiązań procesowych oraz restrukturyzacja, polegająca na wydzieleniu ze struktury Spółki zadań o charakterze standardowym (remonty, windykacja należności, eksploatacja węzłów ciepłowniczych i in.), pozwoliły na uzyskanie istotnych usprawnień organizacji wewnętrznej przedsiębiorstwa oraz wyraźne polepszenie obsługi odbiorców. Spółka stała się przedsiębiorstwem posiadającym podstawowy majątek oraz zarządzającym i koordynującym pracę wielu wyspecjalizowanych podmiotów wykonujących określone usługi, a także organizującym i finansującym przedsięwzięcia rozwojowe. Istotnym elementem przekształceń jest ścisłe podporządkowanie decyzji kryterium wzrostu wartości firmy dla Akcjonariuszy. Istotnym etapem zmian jest realizowane wdrożenie nowego, zintegrowanego systemu informatycznego.

Osiągnięcie przewagi konkurencyjnej na rynku usług ciepłowniczych wymaga stosowania nowoczesnej techniki, pozwalającej uzyskać wysokie standardy eksploatacji systemu ciepłowniczego.

Realizacja zamierzeń Emitenta związanych z modernizacją systemu, dywersyfikacją działalności, w tym budową źródeł produkujących energię w skojarzeniu, wchodzenie na rynki ciepłownicze w innych miastach, oferowanie usług klimatyzacyjnych oraz transmisji multimedialnych będzie wymagać znaczących nakładów inwestycyjnych.

Aktualnie podstawową działalnością Spółki jest przesyłanie i dystrybucja ciepła w systemie scentralizowanym, stąd też jej klientami są przede wszystkim podmioty znajdujące się w obrębie miasta Wrocławia. Inwestycje rozwojowe Emitenta mają na celu pozyskanie nowych odbiorców usług poprzez dywersyfikację działalności i zwiększanie zasięgu działania.

MPEC Wrocław S.A wykazuje aktywność w procesie prywatyzacji sektora energetycznego, a w szczególności branży ciepłowniczej. Ewentualne akwizycje innych przedsiębiorstw energetycznych mogą w istotny sposób wpłynąć na poprawę wyników Emitenta w długim okresie. Proces prywatyzacji przedsiębiorstw ciepłowniczych nabiera w ostatnim okresie zauważalnego przyspieszenia. Stanowi to dużą szansę dla MPEC Wrocław S.A., który jako wiodące przedsiębiorstwo ciepłownicze jest w stanie wykorzystać własne doświadczenie do restrukturyzacji i podnoszenia wartości prywatyzowanych przedsiębiorstw.

Począwszy od 2001 roku Spółka zweryfikowała okres użytkowania węzłów cieplnych, co skutkuje zmianą stawki amortyzacji bilansowej na 8%. Dotychczas stosowano, w zależności od okresu przyjęcia węzła do ewidencji majątku trwałego Spółki, stawki w wysokości 10%, 12,5% i 14%. Zmiana stawki amortyzacyjnej węzłów cieplnych spowoduje obniżenie wysokości amortyzacji bilansowej w 2001 roku o ok. 5,4 mln zł.

Spółka zamierza świadczyć usługi multimedialne polegające na zapewnieniu dostępu do internetu i przesyłaniu danych oraz innych usług teleinformatycznych. Będzie się to odbywać przy wykorzystaniu własnej sieci światłowodowej prowadzonej współbieżnie z siecią ciepłowniczą, wybudowanej w celu uzyskania możliwości sterowania i monitorowania pracy sieci ciepłowniczej. Prowadzone obecnie prace projektowe, wykonywane we współpracy z Siemens Sp. z o.o., są przygotowaniem do uruchomienia inwestycji, która w latach 2002–2003 pozwoli na dotarcie szerokopasmową siecią internetową do kilkudziesięciu tysięcy mieszkańców dwóch dużych osiedli mieszkaniowych we Wrocławiu. Dalsze inwestycje będą realizowane zgodnie z tempem rozwoju rynku internetowego w Polsce i mogą mieć duży wpływ na poprawę wyników Spółki.

Zmiana warunków funkcjonowania, wywołana wprowadzeniem nowego systemu regulacji w energetyce, wpłynęła na odmienne określenie roli MPEC Wrocław S.A. oraz podstaw jego funkcjonowania w długim okresie. MPEC przekształca się z przedsiębiorstwa opierającego się na monopolistycznej i nie zagrożonej pozycji na rynku, w przedsiębiorstwo nastawione na pełne zaspokajanie coraz wyższych wymagań odbiorców, dynamicznie wchodzące na nowe rynki i oferujące nowe produkty. Spółka świadomie kształtuje źródła swojej przewagi konkurencyjnej, rozumianej jako zbiór cech docenianych przez klientów i stanowiących podstawę do długotrwałego osiągania sukcesów.

Przekształcenie rynkowych założeń funkcjonowania Spółki jest podstawą realizowanej strategii na lata 2000–2005. Gwarantuje ona rozwój przedsiębiorstwa i możliwość spełniania oczekiwań różnych grup interesów z nim związanych: akcjonariuszy, odbiorców, Gminy Wrocław, pracowników i innych.

Źródłami trwałej przewagi konkurencyjnej MPEC Wrocław S.A. będą:

Skoncentrowanie uwagi na tych źródłach przewagi konkurencyjnej jest podstawą strategii Spółki na lata 2000–2005. Precyzyjne sformułowanie celów oraz sposobów ich realizacji zostało określone w strategiach cząstkowych: rozwoju technicznego, zmian organizacyjnych, rynkowej, finansowej.

Wyraźnym akcentem strategii Emitenta, znajdującym odzwierciedlenie w celach i programach działania w ramach każdej strategii cząstkowej, jest połączenie problematyki sprawnego zaspokajania energetycznych potrzeb odbiorców oraz wzrostu wartości akcji, jako zasadniczego wyznacznika podejmowanych działań. Takie podejście ma zapewnić sukces rynkowy i równoczesne zwiększanie korzyści dla Akcjonariuszy.

MPEC Wrocław S.A. planowo realizuje inwestycje polegające na modernizacji i rozbudowie systemu ciepłowniczego we Wrocławiu. Program inwestycyjny zapoczątkowany w 1998 i planowany do roku 2005 jest już w znacznym stopniu zrealizowany. W okresie 1998–2001 łączne nakłady inwestycyjne wyniosły 350 milionów złotych, co stanowi ok. 67% planowanych wielkości. Działania inwestycyjne mają charakter kompleksowy i obejmują wymianę sieci ciepłowniczej oraz modernizację węzłów.

Dzięki zastosowaniu technologii rur preizolowanych, wprowadzaniu węzłów wymiennikowych z automatyką pogodową oraz uruchomieniu systemu monitorowania i sterowania eksploatacją, system ciepłowniczy we Wrocławiu należy do jednych z najnowocześniejszych w Europie. Spółka tworzy w ten sposób trwałe podstawy swojego funkcjonowania w długim okresie.

Szczególne znaczenie w strategicznych zamierzeniach Spółki przypisywane jest rozwijaniu nowych produktów energetycznych. Zmiany technologiczne zachodzące w ciepłownictwie i wytwarzaniu energii elektrycznej w krajach rozwiniętych są ukierunkowane na rozwój małych źródeł kogeneracyjnych oraz kształtowanie lokalnych, niewielkich systemów zaopatrywania odbiorców w oba rodzaje energii. Podjęcie odpowiednio wyprzedzających działań w tym zakresie pozwoli Spółce na wykorzystanie pojawiającej się szansy rozwojowej. W wyniku realizacji strategii MPEC Wrocław S.A. ma stać się przedsiębiorstwem multienergetycznym, zapewniającym dostawy ciepła i energii elektrycznej dla odbiorców, a także świadczącym na ich rzecz szeroki zakres usług dodatkowych.

MPEC Wrocław S.A. jako przedsiębiorstwo multienergetyczne zamierza aktywnie kształtować lokalne rynki ciepła i energii elektrycznej we Wrocławiu oraz innych miejscowościach w Polsce. Rozwijanie działalności wytwórczej, uruchamianie nowych produktów, a także występowanie w związkach kapitałowych, handlowych i aliansach (m.in. już szeroko rozwinięta współpraca z Siemens Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i ComputerLand S.A. z siedzibą w Warszawie) stworzy dobre podstawy do budowania nowoczesnych systemów sprawnych technicznie, efektywnych ekonomicznie, a przede wszystkim w pełni odpowiadających zróżnicowanym wymaganiom odbiorców.

Zmiany charakteru działalności pociągają za sobą odpowiedni rozwój organizacyjny MPEC Wrocław S.A. Polega on przede wszystkim na oddzieleniu funkcji zarządzającego obszarami działalności (w tym systemami ciepłowniczymi) od zadań wykonawczych i eksploatacyjnych. Spółka staje się przedsiębiorstwem posiadającym podstawowy majątek, zarządzającym i koordynującym pracę wielu wyspecjalizowanych podmiotów wykonujących określone usługi, a także organizującym i finansującym przedsięwzięcia rozwojowe.

Budowanie ugrupowania gospodarczego wokół MPEC Wrocław S.A. odbywa się dwiema drogami:

Przeprowadzana przez ostatnich kilka lat restrukturyzacja MPEC Wrocław S.A. została zasadniczo zakończona. Polegała na wydzieleniu ze struktury Spółki niektórych obszarów działalności i realizację określonych funkcji w formie zakupu usług outsourcingowych lub też tworzeniu nowych podmiotów gospodarczych, które przejęły wykonywanie pewnych zadań. W ten sposób na bazie potencjału kadrowego i majątkowego dotychczasowych jednostek Emitenta zostały zorganizowane stosunkowo niewielkie, samodzielne podmioty posiadające zasoby i struktury dokładnie odpowiadające potrzebom oraz umożliwiające szybkie zmiany, a także podejmowanie nowych działań.

W efekcie dotychczas przeprowadzonych działań restrukturyzacją objęto obszary: remontów i konserwacji majątku ciepłowniczego oraz usuwania awarii, remontów środków transportu, ochrony mienia, utrzymania czystości w obiektach, serwisu infrastruktury informatycznej, odczytywania ciepłomierzy w domach jednorodzinnych, serwisu kotłowni lokalnych i obsługi prawnej. W roku 2001 przeprowadzono pionierskie przedsięwzięcie polegające na powierzeniu eksploatacji węzłów cieplnych specjalnie do tego celu utworzonym spółkom.

Inwestycje kapitałowe MPEC Wrocław S.A. oraz zawiązywane alianse będą miały na celu rozszerzenie terytorialnego zasięgu działania i wchodzenie na nowe rynki, a także rozwijanie nowych produktów. Priorytetowe znaczenie będą miały dwa kierunki:

W listopadzie 2000 roku został uruchomiony proces głębokiej przebudowy struktury organizacyjnej MPEC Wrocław S.A. Koncepcja nowej organizacji i systemu zarządzania Spółki opiera się na kilku podstawowych zasadach, przedstawionych niżej:

Obecnie realizowanym etapem zmian jest wdrażanie nowego, zintegrowanego systemu informatycznego.

Procesowa organizacja oraz system zarządzania Emitenta opierają się na kanonach nowoczesnego zarządzania i pozwalają na uzyskiwanie przez Spółkę bardzo wysokiej sprawności działania, a dzięki temu świadczenia najwyższej jakości usług dla odbiorców przy równoczesnej maksymalizacji korzyści dla Akcjonariuszy.

Podstawowym wytwórcą i dostawcą ciepła do systemu ciepłowniczego MPEC Wrocław S.A. jest Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. Ponad 97% zakupów ciepła pochodzi z dwóch źródeł tego przedsiębiorstwa – Elektrociepłowni Wrocław i Elektrociepłowni Czechnica. Z drugiej strony, wytwórca ten tylko 5% wytwarzanego ciepła sprzedaje bez pośrednictwa MPEC Wrocław S.A. Obie firmy są od siebie uzależnione i wspólnie działają na rzecz zaspokajania potrzeb odbiorców. Zasady współdziałania MPEC Wrocław S.A. i jego głównego dostawcy są określone przede wszystkim w ustawie Prawo Energetyczne i rozporządzeniach wykonawczych do tej ustawy. Ryzyko związane z bardzo dużym uzależnieniem MPEC od jednego dostawcy – KOGENERACJI S.A. – mogłoby wiązać się z brakiem zdolności Spółki do zaspokojenia potrzeb odbiorców z powodu poważnej awarii w źródłach ciepła lub w dłuższej perspektywie – z powodu niepodejmowania ich modernizacji . Ryzyko to nie może być uznane za wysokie wobec znacznych rezerw mocy u wytwórcy oraz zaangażowania (kapitałowego i organizacyjnego) w nim europejskich potentatów energetycznych Electricite de France Internationale Societe Anonyme i Energie Baden-Württenberg AG.

Sprzedaż MPEC Wrocław S.A. podlega znacznym wahaniom sezonowym. W okresie maj – wrzesień sprzedawane są tylko ciepła woda użytkowa oraz para, natomiast nie ma zapotrzebowania na ciepło dla celów grzewczych. Pełny sezon grzewczy trwa od października do kwietnia. Sezonowość sprzedaży warunkuje sytuację finansową Spółki, zwłaszcza w zakresie kształtowania kapitału obrotowego. Wpływ ten jest częściowo ograniczany poprzez strukturę cen, dzięki której pobierane są stałe opłaty za zamówioną moc cieplną, a zmianie ulegają przychody ze sprzedaży dostarczonego ciepła.

Cykliczność prowadzonej działalności wpływa również na sposób prowadzenia remontów i inwestycji, których podstawowa część musi być realizowana poza sezonem grzewczym. Zróżnicowanie sprzedaży w poszczególnych okresach roku jest charakterystyczne dla każdego przedsiębiorstwa ciepłowniczego w Polsce. MPEC Wrocław S.A. w pełni dostosował swoją działalność do tych uwarunkowań, a także podejmuje przedsięwzięcia zmierzające do zwiększenia sprzedaży poza sezonem grzewczym (poprzez rozwijanie usług wentylacji i klimatyzacji) oraz umożliwienie odbiorcom prowadzenia elastycznego zakupu ciepła również w okresie chłodnych dni wiosenno-letnich.

Prognozy przychodów MPEC Wrocław S.A. opierają się na założeniu wystąpienia temperatur na poziomie średnim z obserwacji wieloletnich, prowadzonych systematycznie w okresie ostatnich 25 lat. Ze względu na możliwość wystąpienia łagodniejszych i krótszych zim może nastąpić spadek przychodów i obniżenie wyników finansowych. Sytuacja odwrotna, znacznie ostrzejszej zimy oraz przedłużającego się okresu grzewczego, wpływają na zdecydowaną poprawę sytuacji finansowej. Pomimo widocznej długookresowej tendencji ocieplania się klimatu, zmiany te nie są znaczące i nie wpłyną na sytuację Spółki w długim okresie.

Część miejskiej sieci cieplnej należącej do MPEC Wrocław S.A. położona jest w obrębie nieruchomości należących do osób trzecich, z którymi Spółka nie ma podpisanych umów uprawniających do korzystania z gruntów. Istnieje ryzyko wysuwania przez te osoby roszczeń wobec MPEC Wrocław S.A. z tytułu korzystania z nieruchomości. W razie ich wystąpienia Spółka zawrze odpowiednie umowy (tak jak czyni to obecnie), a poniesione z tego tytułu koszty zostaną uwzględnione w taryfie ciepła, zgodnie z § 11 i 12 Rozporządzenia Ministra Gospodarki z dnia 12 października 2000 r. w sprawie szczegółowych zasad kształtowania i kalkulacji taryf oraz zasad rozliczeń w obrocie ciepłem (Dz.U. Nr 96 z 2000 roku, poz. 1053). Należy podkreślić, iż podobny problem dotyczy większości przedsiębiorstw energetycznych w Polsce świadczących usługi przesyłania ciepła i energii elektrycznej.

Największa sprzedaż ciepła jest realizowana przez Emitenta na rzecz gospodarki mieszkaniowej. Łącznie do tych grup odbiorców Spółka skierowała w 2001 r. ok. 87% ogółu dostaw. Regulowanie zobowiązań przez te grupy klientów, realizowane w dużej mierze za pośrednictwem gestorów zasobów mieszkaniowych, jest ściśle związane zarówno z realnymi dochodami lokatorów, jak również z sytuacją finansową gestora. Występujący problem przeterminowanych należności jest rozwiązywany poprzez podejmowanie przez Spółkę działań windykacyjnych z uwzględnieniem szeregu czynników prawnych, technicznych i społecznych.

Na skutek nowelizacji ustawy Prawo Energetyczne (zmiana z dnia 26 maja 2000 r.) dotyczącej podziału opłaty za usługi przesyłowe na część zmienną i stałą, występuje sezonowość wartości przychodów Emitenta z tytułu opłaty za usługi przesyłowe. Dotychczas Spółka z tytułu opłaty przesyłowej uzyskiwała praktycznie stały dochód w poszczególnych miesiącach roku, ponieważ za usługi przesyłowe pobierała opłatę za tzw. moc zamówioną (a nie za faktycznie dostarczone ciepło). Po zmianie Prawa Energetycznego opłata stała (rozłożona równomiernie na poszczególne miesiące) generuje ok. 30% przychodów z tytułu opłaty przesyłowej, a pozostałe ok. 70% przychodów z tytułu przesyłania ciepła generuje opłata zmienna. Przychody Spółki z tytułu opłaty przesyłowej są więc w 70% uzależnione od ilości sprzedanego ciepła, co oznacza, że charakteryzuje je duża sezonowość – są większe w I i IV kwartale roku oraz zdecydowanie mniejsze w miesiącach letnich, tj. II i III kwartale. Skutkuje to również sezonowością zysków z tego tytułu, osiąganych przez Spółkę.

Zgodnie z § 30 ust. 1 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza nie może podejmować ważnych uchwał, jeżeli na posiedzeniu nie jest obecne 2/3 składu Rady, w tym jeden z dwóch przedstawicieli Gminy Wrocław. Zapis taki może uniemożliwić Radzie podjęcie uchwał w przypadku nieobecności przedstawiciela Gminy. Wymóg obecności przedstawiciela Gminy na posiedzeniu Rady nie stanowi surowszego wymagania dotyczącego kworum, którego umieszczenie w Statucie dopuszcza art. 388 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a więc wniosek dotyczący zmiany tego zapisu zostanie zgłoszony na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z § 33 ust. 8 Statutu Emitenta do kompetencji Rady Nadzorczej należy zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki w części dotyczącej tworzenia stanowisk dyrektorskich lub równorzędnych, ustalania dla nich zakresu czynności oraz zasad odpowiedzialności. Zatem w przypadku zamiaru utworzenia przez Zarząd Spółki takiego stanowiska, będzie to niemożliwe, jeżeli Rada nie zatwierdzi części regulaminu organizacyjnego, dotyczącego tworzenia wskazanych stanowisk. Wniosek dotyczący zmiany tego zapisu Statutu zostanie zgłoszony na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Rozwój ciepłownictwa w krajach rozwiniętych opiera się w dużej mierze na budowaniu stosunkowo niewielkich systemów lokalnych, wykorzystujących źródła skojarzonego wytwarzania energii elektrycznej i ciepła. Takie systemy mogą być najpełniej dostosowane do wymagań określonych odbiorców, a poprzez łączne wytwarzanie obu rodzajów energii w ramach jednego procesu technologicznego, charakteryzują się wysoką efektywnością ekonomiczną i relatywnie najniższym oddziaływaniem na środowisko naturalne. Regulacje wprowadzone w 2000 roku zobowiązują elektroenergetyczne spółki dystrybucyjne do zakupu energii elektrycznej wytwarzanej w skojarzeniu z ciepłem, co powinno sprzyjać rozwojowi źródeł kogeneracyjnych.

Z drugiej jednak strony, wobec znaczącej nadwyżki mocy wytwórczych elektrowni systemowych, zawartych kontraktów długoterminowych, w ramach których pokrywana jest większość zapotrzebowania na energię, a także zwiększającym się możliwościom kupowania energii po bardzo niskich cenach na giełdzie, w praktyce występują liczne problemy z uruchomieniem wytwarzania skojarzonego. Pomimo obecnych trudności, ogólne tendencje zdecydowanie sprzyjają rozwojowi kogeneracji rozproszonej. Zamiary MPEC Wrocław S.A. związane z budową takich systemów mają w związku z tym pełne szanse powodzenia.

Źródła wytwarzania energii elektrycznej i ciepła oparte na paliwie gazowym charakteryzują się największą sprawnością techniczną oraz niewielkim oddziaływaniem na środowisko naturalne. Dlatego też, zwłaszcza w krajach rozwiniętych, wyraźne jest zainteresowanie rozwijaniem tego typu źródeł. Aktualnym problemem w Polsce są zbyt wysokie ceny gazu ziemnego, co w połączeniu ze sposobem kształtowania cen sprawia, że budowa najbardziej sprawnych i ekologicznych źródeł jest nieopłacalna. Sytuacja ta wymaga rozwiązań systemowych w skali makroekonomicznej, gdyż uniemożliwia uruchomienie najkorzystniejszych kierunków rozwoju energetyki, a także ogranicza wzrost popytu na gaz, co może powodować problemy z wywiązywaniem się z umów międzynarodowych Polski.

Systemy ciepłownicze w większości miast w Polsce wymagają zasadniczej modernizacji technicznej i zmiany sposobu zarządzania. Wiąże się to z koniecznością poniesienia znacznych nakładów na sfinansowanie inwestycji, a także specjalnych umiejętności rozwijania systemów ciepłowniczych. Szczególne znaczenie ma przy tym znajomość specyficznych uwarunkowań polskiej energetyki oraz doświadczenie w przeprowadzaniu zmian w przedsiębiorstwach będących przeważnie własnością gmin i charakteryzujących się przez to wyraźną odrębnością. Ryzyko niepowodzenia przedsięwzięć polegających na inwestowaniu w systemach ciepłowniczych w innych miejscowościach może być przez MPEC minimalizowane dzięki wykorzystywaniu szerokich kompetencji własnych oraz ewentualnych partnerów, a także bogatych doświadczeń nabytych w trakcie przekształceń swojego przedsiębiorstwa.

Ceny na usługi Spółki podlegają regulacjom zgodnie z ustawą Prawo Energetyczne oraz aktami wykonawczymi do ustawy, w tym zwłaszcza Rozporządzeniem Ministra Gospodarki z 12 października 2000 roku w sprawie szczegółowych zasad kształtowania i kalkulacji taryf oraz zasad rozliczeń w obrocie ciepłem (Dz.U. Nr 96, poz. 1053). Taryfy zawierające ceny i stawki opłat są określane przez przedsiębiorstwo zajmujące się wytwarzaniem i dystrybucją ciepła na podstawie planowanych na następny okres taryfowy uzasadnionych kosztów działalności oraz zrealizowanej w poprzednim roku kalendarzowym wielkości sprzedaży ciepła i stanu mocy zamówionej na koniec poprzedniego roku. Przy ustalaniu stawek opłat przedsiębiorstwo może uwzględnić zysk, którego wysokość wynika z analizy nakładów na przedsięwzięcia inwestycyjne, ujęte w planie inwestycji. Zastosowanie tzw. współczynnika korekcyjnego może spowodować obniżenie ceny, wymuszające wzrost efektywności gospodarowania przez przedsiębiorstwo. Taryfy są zatwierdzane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki na okres od 1 roku do 5 lat, przy czym obecnie stosowana jest praktyka określania taryf jednorocznych. Zasady cenotwórstwa ograniczają zakres samodzielności przedsiębiorstwa dystrybucji ciepła i uniemożliwiają elastyczne kształtowanie jego cen w zależności od konkretnych uwarunkowań rynkowych. Mają jednak zapewniać pokrycie kosztów działalności przedsiębiorstwa i stabilizować jego sytuację ekonomiczną (nawet w sytuacji zmniejszenia się ilości sprzedanej mocy i ciepła, ponieważ w kolejnej taryfie powinien następować wzrost cen, które byłyby określane na podstawie podobnego do poprzedniego okresu poziomu kosztów i mniejszej ilościowo sprzedaży). Kształtowanie taryf jest w znacznym stopniu uzależnione od polityki Urzędu Regulacji Energetyki, który po nowelizacji Prawa Energetycznego w 2000 roku może weryfikować uzasadnione koszty działalności przedsiębiorstwa. W ten sposób URE może głęboko ingerować w funkcjonowanie przedsiębiorstwa, co przy braku pełnej znajomości jego specyfiki i ograniczonej perspektywie czasowej, może wpływać negatywnie na osiągane wyniki i długookresowy rozwój. Ryzyko wynikające z zasad określania cen dotyczy MPEC Wrocław S.A. w takim samym stopniu jak innych przedsiębiorstw dystrybucji ciepła w Polsce. Relatywnie niskie koszty działalności oraz stałe kontrolowanie ich wysokości pozwalają na uzyskiwanie bardzo konkurencyjnych cen w porównaniu do innych, alternatywnych sposobów zasilania w ciepło.

W ostatnich latach nastąpił spadek zapotrzebowania na ciepło i moc we wszystkich scentralizowanych systemach ciepłowniczych w Polsce. We Wrocławiu w ciągu ostatnich 5 lat spadek ten wyniósł ok. 10%.

Spadek zapotrzebowania był spowodowany różnymi czynnikami:

Istotnym problemem było weryfikowanie zapotrzebowania przez odbiorców po wprowadzeniu w 1997 roku nowego Prawa Energetycznego. Wprowadzone regulacje dały możliwość dostosowania przez odbiorców zamówionej mocy cieplnej do indywidualnych wymagań, w efekcie czego wyraźna była tendencja do obniżania zapotrzebowania. Wpływ wszystkich czynników obniżających zapotrzebowanie odbiorców ulega stałemu osłabieniu. Aktywne działania MPEC Wrocław S.A. polegające na pozyskiwaniu nowych odbiorców pozwalają na zrekompensowanie zmniejszonego zapotrzebowania i ustabilizowanie sprzedaży.

Pomimo dominacji rynkowej, wynikającej z sytuacji monopolu naturalnego, działalność MPEC Wrocław S.A. w coraz większym stopniu podlega regułom gry rynkowej. Wynika to z tego, iż szerokie grupy odbiorców posiadają pełną swobodę wyboru spośród zróżnicowanych, alternatywnych sposobów zasilania w ciepło w oparciu o różne paliwa i typy urządzeń. Sposoby te są oferowane przez wielu konkurujących pomiędzy sobą dostawców, aktywnie wykorzystujących różnorodne techniki oddziaływania marketingowego. Rywalizacja na rynku ciepłowniczym prowadzona jest w obszarach: pozyskiwania nowych odbiorców, zmiany sposobu zasilania, a także zamiennego wykorzystywania przez klientów różnych sposobów ogrzewania w zależności od ich ceny i parametrów jakościowych. W odpowiedzi na wzrastającą rywalizację MPEC Wrocław S.A. realizuje działania zmierzające nie tylko do zagwarantowania pewności dostaw, lecz także zwiększających jakość obsługi odbiorców, przy równoczesnym zachowaniu konkurencyjnego poziomu cen. Ponadto Spółka, wykorzystując nowe możliwości rynkowe, stara się rozszerzać swoje działania poza systemem scentralizowanym, budując własne lub przejmując w eksploatację małe kotłownie oraz obsługę lokalnych systemów ciepłowniczych. W ten sposób MPEC Wrocław S.A. staje się ważnym uczestnikiem na rozwijającym się rynku ciepła we Wrocławiu.

Sektor energetyczny w Polsce znajduje się w fazie głębokiej transformacji, zapoczątkowanej wprowadzeniem w końcu 1997 roku Prawa Energetycznego. Budowane są nowe struktury gospodarcze, systemy regulacyjne oraz reguły prowadzenia działalności, a podstawową zasadą reformy jest liberalizacja i urynkowienie funkcjonowania przedsiębiorstw energetycznych. Wiele elementów nowego systemu już zostało wprowadzonych, inne są wdrażane lub projektowane. Dokonywane są też modyfikacje Prawa Energetycznego (nowelizacja ustawy w maju 2000 roku) oraz rozporządzeń wykonawczych. Na tym tle kształtowana jest praktyka działania organów pełniących funkcje regulacyjne (Urzędu Regulacji Energetyki, Ministra Gospodarki, gmin) oraz funkcjonowania przedsiębiorstw energetycznych. Dodatkową cechą charakteryzującą obecny etap przekształceń sektora jest uruchomienie procesu prywatyzacji spółek energetycznych będących własnością Skarbu Państwa lub gmin. Prywatyzacja ma stworzyć warunki do rozwoju przedsiębiorstw, a także zapewnić wpływy budżetowe. Okres dokonywania zasadniczych przeobrażeń systemu regulacji oraz budowania nowych struktur kapitałowych stawia szczególne wymagania wobec przedsiębiorstw energetycznych, w tym także przedsiębiorstw ciepłowniczych. Konieczne jest dynamiczne adaptowanie się do nowych warunków funkcjonowania oraz równoczesne podejmowanie przedsięwzięć rozwojowych, zapewniających trwałe podstawy prowadzenia działalności na konkurencyjnym rynku. Realizowana przez MPEC Wrocław S.A. strategia jest bezpośrednio ukierunkowana na rozwiązywanie tych problemów, a osiągane wyniki oraz pozycja lidera w branży ciepłowniczej potwierdzają słuszność przyjętej drogi rozwoju.

Na dzień sporządzenia Prospektu, Gmina Wrocław posiadała 29 000 000 Akcji serii A stanowiących 57,31% kapitału zakładowego Emitenta oraz dających prawo do 75,84% głosów na WZ Emitenta. Po przeprowadzeniu Publicznej Subskrypcji Akcji serii D, Gmina Wrocław utrzyma kontrolę nad Spółką. Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu podmiotów innych niż Gmina Wrocław będzie wynosił 29,52%. Z pakietu Akcji serii A liczącego 29 000 000 sztuk, 9 700 000 stanowią akcje uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że 1 akcja daje prawo do 5 głosów na WZ.

Liczba głosów, jaką będzie dysponować Gmina Wrocław oraz jej szczególne uprzywilejowanie, rodzi ryzyko, iż wpływ innych niż podmiot dominujący Akcjonariuszy na politykę Spółki w obszarach takich jak: polityka dywidendy, wybór Zarządu Spółki, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, uchwalanie kierunków rozwoju Spółki i wieloletnich programów jej działania oraz dokonywanie zmian w Statucie MPEC Wrocław SA, będzie ograniczony. Wpływ ten w przyszłości może się zmniejszyć, gdyż Gmina Wrocław podjęła intencyjną decyzję o możliwości zbycia posiadanych akcji serii A Spółki po 30 listopada 2002 r. (Uchwała Rady Miejskiej nr XXXV/1129/01 z dnia 06 lipca 2001 r.).

Ponadto Gmina Wrocław posiada szczególne uprawnienia, zgodnie z § 44 Statutu MPEC Wrocław S.A., w następującym brzmieniu:

㤠44

Sprawy przywołane w ust. 2 § 44 Statutu to zgodnie z § 43:

Czynnikiem ryzyka mogącym wpłynąć na działalność Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów w zakresie prawa podatkowego czy energetycznego mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta.

Zwraca się uwagę Inwestorów, iż zasady dystrybucji Akcji przewidują, że Emitent, ustalając listę Inwestorów, do których skierowane zostaną Zaproszenia do złożenia zapisu w TZ, będzie brał pod uwagę takie czynniki jak Deklaracja złożona przez Inwestora w procesie budowania księgi popytu oraz możliwość zapewnienia realizacji długoterminowych interesów Spółki. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż pomimo uczestnictwa Inwestora w budowaniu księgi popytu i złożenia Deklaracji z ceną równą lub wyższą od ustalonej później Ceny Emisyjnej, Inwestor może nie otrzymać Zaproszenia do złożenia zapisu w TZ. Ponadto zwraca się uwagę Inwestorów, że po zakończeniu procesu budowania księgi popytu Emitent może zmienić ilość Akcji oferowanych w poszczególnych transzach lub podjąć decyzję o zaoferowaniu wszystkich Akcji wyłącznie w Transzy Zamkniętej. Istnieje również ryzyko wystąpienia nadsubskrypcji w TO. W takim przypadku w trakcie przydziału Akcji w TO może zostać zastosowana zasada proporcjonalnej redukcji zapisów, przy czym redukcja zapisów może objąć zarówno zapisy Inwestorów, którym nie przysługuje preferencja w przydziale Akcji w TO, jak i zapisy Inwestorów, którym przysługuje preferencja w przydziale Akcji w TO. Zasady ewentualnej redukcji zapisów zamieszczone są w punkcie 3.9.8.1 Prospektu.

Emisja nie dojdzie do skutku jeżeli co najmniej 1 (jedna) Akcja nie zostanie subskrybowana i opłacona lub jeśli Zarząd Emitenta nie zgłosi uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Sądu Rejestrowego w ciągu sześciu miesięcy od daty jej powzięcia. Emisja nie dojdzie do skutku także w przypadku, gdy postanowienie Sądu Rejestrowego odmawiające rejestracji stanie się prawomocne.

Cena Akcji na GPW oraz ich płynność zależą od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez Inwestorów. Dlatego też nie istnieje możliwość zagwarantowania nabywcom Akcji, że będą mogli sprzedać nabyte przez siebie Akcje, w najbardziej dla nich odpowiednim czasie i po satysfakcjonującej cenie.

Zgodnie z § 23 Regulaminu GPW, Rada Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy, a Zarząd Giełdy do jednego miesiąca:

W przeszłości nigdy nie wystąpiła taka sytuacja w odniesieniu do akcji Emitenta, a obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja zdarzy się w przyszłości.

Zgodnie z § 24 Regulaminu GPW, Rada Giełdy na wniosek Zarządu Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego jeśli:

W przeszłości nigdy nie wystąpiła taka sytuacja w odniesieniu do akcji Emitenta, a obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja zdarzy się w przyszłości.

Zgodnie z Art. 85 ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, w przypadku gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków przewidzianych w przepisach prawa, KPWiG może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu. W przeszłości nigdy nie wystąpiła taka sytuacja w odniesieniu do akcji Emitenta, a obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja zdarzy się w przyszłości.

Emitent podejmie wszelkie działania mające na celu szybkie wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego. Jednak Inwestorzy powinni mieć świadomość, że wskutek terminów obowiązujących w Krajowym Rejestrze Sądowym, KDPW oraz GPW mogą powstać opóźnienia przy wprowadzaniu Akcji do obrotu giełdowego niezależne od Emitenta. Wskutek powyższego, Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że Akcje zostaną wprowadzone do notowań w terminie podanym w Prospekcie.

Przepisy Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z dnia 30 sierpnia 1996 r. (Dz.U. Nr 118 poz. 561 z późn. zm.) wymagają, aby część akcji – do 15% – została nieodpłatnie udostępniona uprawnionym pracownikom. Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po upływie trzech miesięcy od dnia zbycia przez Gminę Wrocław pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje uzyskane w tym trybie przez pracowników nie mogą być zbywane przez okres dwóch lat, od czasu zbycia pierwszych akcji przez Gminę Wrocław (członkowie Zarządu nie mogą zbyć akcji przez okres trzech lat). Po dopuszczeniu akcji pracowniczych do obrotu giełdowego istnieje prawdopodobieństwo wystąpienia dodatkowej podaży akcji, mogącej mieć wpływ na poziom ich notowań. Zgodnie z uchwałą Rady Miejskiej Wrocławia zbycie przez Gminę pierwszych akcji nie może nastąpić przed dniem 30 listopada 2002 r.

Zwraca się uwagę Inwestorów, iż jednym z warunków wzięcia udziału w Publicznej Subskrypcji Akcji serii D w TO jest konieczność zawarcia umowy o świadczenie usług brokerskich i posiadania rachunku papierów wartościowych w jednym z biur maklerskich będących członkiem Konsorcjum Dystrybucyjnego. Ze względu na procedury obowiązujące w poszczególnych biurach maklerskich istnieje ryzyko, że zawarcie umowy o świadczenie usług brokerskich lub otwarcie rachunku papierów wartościowych może się przedłużyć, co uniemożliwi złożenie zapisu na Akcje serii D w TO.

Stosownie do art. 347 § 1 KSH, Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom.

Spółka nie wypłacała dywidendy z zysku za lata 1998, 1999 i 2000, a cały zysk wypracowany w tych latach przekazywany był na kapitał zapasowy Spółki. Sytuacja ta była związana z realizacją przez Spółkę kapitałochłonnych inwestycji modernizacyjnych i rozwojowych, które pozwoliły na uzyskanie stabilnych podstaw funkcjonowania w długim okresie. Dodatkowo było to uwarunkowane wprowadzonym w tych latach nowym systemem regulacji i kształtowania cen, które ograniczają zyski osiągane przez przedsiębiorstwa energetyczne i w związku z tym skłaniają do podejmowania długookresowych działań podnoszących wartość firm, a nie bieżącego realizowania korzyści.

W związku z realizacją dalszych etapów rozwoju Spółki i planowanymi inwestycjami, Zarząd w kolejnych dwóch latach obrotowych zamierza wnioskować na Walnym Zgromadzeniu o przeznaczenie w całości wypracowanego zysku netto na kapitał zapasowy Spółki. Dzięki temu zostanie w pełni zakończony plan modernizacji systemu ciepłowniczego MPEC. Część planowanych przedsięwzięć rozwojowych będzie podejmowana w obszarach nie objętych koncesjami, co pozwoli na zwiększenie zyskowności Spółki i da możliwość wypłacania począwszy od 2004 roku dywidendy Akcjonariuszom.

Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest podział zysku lub pokrycie strat powinno się odbyć zgodnie z art. 395 KSH w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Stosownie do art. 348 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej, uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między Akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz ustala dzień dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od tego dnia.

Akcje serii D będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od dnia 1 stycznia 2001 r., zgodnie z uchwałą nr 3 Zarządu Emitenta z dnia 4 stycznia 2002 r.

Statut Emitenta nie precyzuje sposobu ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy. Po dopuszczeniu Akcji do obrotu publicznego warunki odbioru dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy będą ustalane w porozumieniu z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych oraz – zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2001 r. Nr 139, poz. 1569) – Emitent będzie zobowiązany przekazać w formie raportu bieżącego KPWiG, Giełdzie oraz Polskiej Agencji Prasowej projekty uchwał oraz uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące podziału zysku.

Zgodnie z § 21 Regulaminu Giełdy Emitent zobowiązany będzie informować niezwłocznie Giełdę o zamiarze wypłaty dywidendy i podjętych w tym zakresie decyzjach oraz uzgadniać powyższe decyzje w takim zakresie, w jakim mogą one mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych.

Warunki wypłaty dywidendy są ustalane przez Zarząd Emitenta w porozumieniu z GPW oraz KDPW.

§ 21 ust. 1 Regulaminu GPW zobowiązuje Spółkę, po dopuszczeniu Akcji Spółki do obrotu giełdowego, do przekazywania GPW informacji o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgadniania z GPW decyzji dotyczących wypłaty dywidendy, które mogą mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych.

Zgodnie z § 91 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Spółka będzie zobowiązana poinformować KDPW o wysokości dywidendy, dniu dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy. Terminy te Spółka jest obowiązana uzgadniać z KDPW. Między dniem dywidendy a dniem wypłaty dywidendy, zgodnie z § 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, musi upływać co najmniej 10 dni.

Warunki odbioru dywidendy są ogłaszane w Gazecie Giełdy „Parkiet” oraz „Rzeczpospolitej”.

Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji w odniesieniu do wysokości wypłacanej dywidendy.

Podstawowym celem Emisji Akcji serii D jest pozyskanie środków finansowych na realizację części programu inwestycji określonego w „Strategii 2000-2005 Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna”.

Inwestycje o charakterze kapitałowym i rzeczowym będą polegały na nabywaniu udziałów w podmiotach branży elektrociepłowniczej i ich dokapitalizowywaniu, budowie lokalnych źródeł kogeneracyjnych, kontynuowaniu programu rozbudowy systemu ciepłowniczego we Wrocławiu dla pozyskiwania nowych odbiorców, a także uruchamianiu nowych dziedzin działalności MPEC Wrocław S.A. jako przedsiębiorstwa multienergetycznego. Naczelną zasadą realizacji tych inwestycji będzie zwiększanie wartości Spółki dla Akcjonariuszy.

Wpływy z Emisji Akcji serii D zostaną przeznaczone na sfinansowanie następujących inwestycji:

Uruchomienie produkcji biopaliwa – MPEC Wrocław S.A. planuje zrealizowanie w latach 2002-2004 przedsięwzięcia polegającego na wykorzystaniu biopaliwa wytwarzanego na bazie rzepaku w procesach produkcji ciepła i energii elektrycznej. Projekt ma charakter kompleksowy, obejmuje zagadnienia upraw rzepaku, jego rafinacji, przystosowania urządzeń ciepłowniczych do spalania biopaliwa, a także sprzedaż innych produktów ubocznych (gliceryny, śruty rzepakowej). Przedsięwzięcie ma wybitne walory proekologiczne, a dzięki możliwości sfinansowania znacznej części nakładów za pomocą źródeł preferencyjnych oraz relatywnie niskim kosztom pozyskania paliwa, odznacza się wysoką efektywnością ekonomiczną.

Budowa sieci telekomunikacyjnych – Szczególne możliwości rozwojowe stwarza dla MPEC wykorzystanie infrastruktury służącej sterowaniu siecią ciepłowniczą do rozbudowy bardzo wydajnych połączeń telekomunikacyjnych. Wspólnie z innymi partnerami z branży informatyczno-telekomunikacyjnej, Spółka zamierza rozwijać szeroki zakres usług internetowych i innych dla mieszkańców osiedli we Wrocławiu, w których zmodernizowano sieć ciepłowniczą. Przedsięwzięcie zostanie uruchomione w 2002 roku i będzie kontynuowane w kolejnych latach do 2005 roku.

Utworzenie spółki legalizacji ciepłomierzy i wodomierzy – Wspólnie z Miejskim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. we Wrocławiu MPEC zamierza w 2002 roku utworzyć spółkę, której przedmiotem działalności będzie legalizowanie oraz sprzedaż ciepłomierzy i wodomierzy. Spółka będzie działała na rzecz MPEC, MPWiK oraz innych podmiotów we Wrocławiu i w innych miejscowościach, a jej uruchomienie będzie odpowiedzią na szansę rynkową, którą stwarzają przepisy prawne nakazujące legalizację lub wymianę wszystkich urządzeń pomiarowych oraz niedostateczna ilość ośrodków legalizacyjnych.

Podejmowanie innych przedsięwzięć związanych z dywersyfikacją działalności Spółki – MPEC zamierza uczestniczyć w przedsięwzięciach pozwalających na uzyskanie znacznych korzyści wynikających z efektu synergii z prowadzoną obecnie działalnością ciepłowniczą oraz nowymi domenami działania. Tego typu dywersyfikacja działalności będzie prowadzona w obszarach usług rekreacyjnych dla ludności, usług klimatyzacji, wentylacji i innych. Inwestycje związane z tego typu działaniami będą realizowane w latach 2002-2005.

Celem inwestycji kapitałowych Emitenta będzie włączenie do Grupy przedsiębiorstw energetycznych działających w innych miejscowościach w Polsce. Szczególną uwagę MPEC zwraca na atrakcyjne możliwości akwizycji przedsiębiorstw zajmujących się wytwarzaniem energii elektrycznej i ciepła oraz dystrybucją ciepła, których modernizacja techniczna oraz restrukturyzacja mogą w długim okresie zapewnić znaczne korzyści. Zakup udziałów w firmach energetycznych będzie odbywał się w latach 2002-2005.

Spółka planuje w latach 2003-2005 budowę we Wrocławiu nowych źródeł wytwarzania skojarzonego, co pozwoli na uruchomienie sprzedaży nowego produktu – energii elektrycznej. Nowe źródła stworzą możliwość optymalizacji zasilania w ciepło odbiorców w określonych rejonach miasta, przy zachowaniu odpowiednio konkurencyjnej oferty cenowej.

Spółka konsekwentnie realizuje zapoczątkowany w 1998 roku program rozbudowy systemu ciepłowniczego we Wrocławiu związany z pozyskiwaniem nowych odbiorców ciepła. Szczególne znaczenie przypisywane jest działaniom związanym z likwidacją źródeł niskiej emisji oraz współdziałaniem z Gminą Wrocław i innymi podmiotami w kompleksowej modernizacji (rewitalizacji) staromiejskich kompleksów mieszkaniowych. Działania związane z pozyskiwaniem nowych odbiorców i likwidacją źródeł niskiej emisji są realizowane przez Spółkę w sposób ciągły.

W przypadku braku możliwości realizacji określonej inwestycji, z przyczyn nie leżących po stronie Spółki lub na które Spółka nie będzie miała wpływu, środki zostaną przeznaczone na inne zadania ujęte w obszarach wymienionych w tabeli I.5.

Łączne nakłady na inwestycje wskazane wyżej są na poziomie ok. 130 000 tys. zł. Źródłem finansowania tych inwestycji będą wpływy z Emisji Akcji serii D, generowana nadwyżka finansowa, kredyty bankowe oraz kredyty i dotacje o charakterze preferencyjnym.

Środki z Emisji Akcji serii D nie będą wykorzystane na spłatę zobowiązań Spółki.

W okresie od pozyskania środków z Emisji Akcji serii D do momentu ich wykorzystania zgodnie z przyjętymi celami, Spółka zamierza lokować wolne środki w lokatach bankowych lub dłużnych papierach wartościowych o wysokim stopniu bezpieczeństwa.

Przedstawione przedsięwzięcia znajdują się obecnie w fazie planowania i projektowania, a także uzgadniania i negocjowania warunków współpracy z innymi partnerami. Stopień zaawansowania przygotowań wynika z planowania realizacji inwestycji w latach 2002 i 2003.

W okresie ostatnich pięciu lat Emitent przeprowadził emisję Akcji serii B oraz C. Wpływy z ich emisji zostały wykorzystane zgodnie z deklarowanymi celami.

Środki z emisji Akcji serii C zostały wykorzystane na realizację zadań inwestycyjnych związanych z modernizacją i rozbudową systemu ciepłowniczego oraz modernizacją węzłów cieplnych.

Celem emisji Akcji serii B było umożliwienie Obligatariuszom realizacji prawa do zamiany Obligacji Zamiennych I serii na Akcje serii B oraz pozyskanie środków finansowych na finansowanie remontów oraz modernizację systemu ciepłowniczego miasta Wrocław.

Na dwa dni przed rozpoczęciem budowania księgi popytu zostanie opublikowana w Gazecie Giełdy „Parkiet” Cena Minimalna. Przy ustalaniu Ceny Minimalnej zostaną uwzględnione następujące czynniki:

Cena Emisyjna, jednolita dla wszystkich transz, zostanie ustalona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, na podstawie wyników budowania księgi popytu, po rozpatrzeniu rekomendacji Oferującego i zostanie ogłoszona w Gazecie Giełdy „Parkiet” przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji.

Za prowadzenie rachunkowości Emitenta jest odpowiedzialna:

Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Emitenta oraz osoby fizycznej odpowiedzialnej za prowadzenie rachunkowości Emitenta została objęta wnioskiem o niepublikowanie i została przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.

Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Gminy Wrocław została objęta wnioskiem o niepublikowanie i została przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.

Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Emitenta została objęta wnioskiem o niepublikowanie i została przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.

Osoby działające w imieniu Emitenta są odpowiedzialne za sporządzenie następujących części Prospektu:

Emitent jest powiązany z Gminą Wrocław umową zawartą w dniu 1 lipca 2000 r., której przedmiotem jest sprzedaż ciepła dla potrzeb centralnego ogrzewania i ciepłej wody użytkowej do obiektów mieszkalnych i lokali użytkowych, dla których Gmina Wrocław jest gestorem.

Gmina Wrocław posiada bezpośrednio 29 000 000 Akcji serii A Spółki, stanowiących 57,31% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 75,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Pomiędzy MPEC Wrocław S.A. a Podmiotem Dominującym, jak również pomiędzy osobami działającymi w imieniu Emitenta a Podmiotem Dominującym nie istnieją żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej, bądź osobistej.

Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A. została objęta wnioskiem o niepublikowanie i została przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.

Osoby działające w imieniu Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A. są odpowiedzialne za sporządzenie następujących części Prospektu:

Dom Maklerski Banku Handlowego jest powiązany z Emitentem następującymi umowami:

Pomiędzy Domem Maklerskim Banku Handlowego S.A. i osobami działającymi w jego imieniu a Emitentem lub jego Podmiotem Dominującym nie istnieją żadne inne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej.

Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu M. Łukowicz i Partnerzy

została objęta wnioskiem o niepublikowanie i została przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.

Osoby działające w imieniu M. Łukowicz i Partnerzy są odpowiedzialne za sporządzenie następujących części Prospektu:

M. Łukowicz i Partnerzy Kancelaria Prawnicza Spółka Komandytowa jest powiązana z Domem Maklerskim Banku Handlowego S.A. umową NR CB/BOiS/U/26/01 zawartą w dniu 12 kwietnia 2001 r. W myśl tej umowy M. Łukowicz i Partnerzy Kancelaria Prawnicza Spółka Komandytowa zobowiązała się m.in. do sporządzenia części Prospektu w zakresie określonym powyżej.

Poza ww. umową nie istnieją żadne inne powiązania umowne, kapitałowe czy personalne pomiędzy M. Łukowicz i Partnerzy Kancelaria Prawnicza Spółka Komandytowa i osobami działającymi w jej imieniu a Emitentem lub jego Podmiotem Dominującym.

Podstawą uprawnień do badania sprawozdań finansowych przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. jest wpis na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 130.

Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego została objęta wnioskiem o niepublikowanie i została przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.

Badanie sprawozdania finansowego MPEC Wrocław za okres od 1 stycznia 2001 r. do 30 czerwca 2001 r. przeprowadził:

Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej dokonującej badania sprawozdań finansowych została objęta wnioskiem o niepublikowanie i została przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.

Ernst & Young Audit Sp. z o.o. jest powiązany z Emitentem umową z dnia 8 listopada 1999 r. w przedmiocie badania sprawozdania finansowego za lata 1999, 2000, 2001 oraz wydanie opinii i raportów biegłego rewidenta odpowiednio dla każdego okresu, a także dokonania przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Spółki za pierwsze półrocza lat 2000 i 2001 i wydania raportów biegłego rewidenta z przeglądu tych sprawozdań odpowiednio do każdego okresu.

Zakres świadczonych usług jest każdorazowo uzgadniany z MPEC.

Pomiędzy Ernst & Young Audit Sp. z o.o. i osobami działającymi w jej imieniu a Emitentem lub jego Podmiotem Dominującym nie istnieją żadne inne, poza opisanymi w prospekcie, powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej.

Niniejszym oświadczamy, że sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2001 r. do 30 czerwca 2001 r. zawarte w prospekcie w Rozdziale VI podlegało naszemu badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami badania oraz wyraziliśmy opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego, które zawiera następujące objaśnienia:

Naszym zdaniem załączone w Prospekcie sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2001 r. do 30 czerwca 2001 r. sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w ustawie zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i statutem jednostki, i przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 1 stycznia 2001 r. do 30 czerwca 2001 r., jak i też sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki na dzień 30 czerwca 2001 r.

Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA została objęta wnioskiem o niepublikowanie i została przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.

Dom Maklerski Banku Handlowego jest powiązany z Emitentem następującymi umowami:

Pomiędzy Domem Maklerskim Banku Handlowego S.A. i osobami działającymi w jego imieniu a Emitentem lub jego Podmiotem Dominującym nie istnieją żadne inne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej.

Na podstawie niniejszego prospektu wprowadza się do publicznego obrotu i oferuje do objęcia 6 800 000 Akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł każda. Na podstawie niniejszego prospektu wprowadza się do publicznego obrotu do 6 800 000 Praw do Akcji serii D. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela i uprawniają do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Z Akcjami serii D nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych na rzecz Spółki ani żadne uprzywilejowanie. Przenoszenie praw z Akcji serii D nie podlega żadnym ograniczeniom. Emisja dojdzie do skutku, jeżeli zostanie objęta co najmniej jedna Akcja.

Akcje serii D stanowią 7,07% głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 11,85% wszystkich akcji Spółki.

Szacunkowe koszty emisji Akcji serii D wynoszą 1 337 435 zł. Na kwotę kosztów składają się:

Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji Akcji serii D (na jednostkę papieru wartościowego), przy założeniu, że wszystkie Akcje serii D zostaną objęte, wyniesie 0,20 zł.

Zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2000 r. o zmianie Ustawy o Rachunkowości (Dz. U. nr 113 poz. 1186) koszty emisji Akcji serii D zmniejszą kapitał zapasowy Emitenta.

Podstawę prawną dokonywanej przez Spółkę emisji Akcji Serii D, będącej przedmiotem Publicznej Oferty, jak również wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu stanowi § 9 ust. 3 i ust. 4 Statutu Spółki oraz uchwała nr 3 Zarządu Spółki z dnia 4 stycznia 2002 r. Delegacja upoważniająca Zarząd Spółki do jednego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D została wprowadzona do Statutu w drodze uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 stycznia 2001 r.

Protokół Walnego Zgromadzenia sporządził notariusz Romuald Borzemski z Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy Pl. Solnym nr 13 (Repertorium A Nr 553/2001).

Uchwała nr 1 NWZ z dnia 24 stycznia 2001 r. brzmi następująco:

Na podstawie § 43 pkt. 12 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dodać w § 9 ust. 3 i 4:

Do § 9 Statutu wprowadza się ust. 3 i 4 o następującej treści:

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym, że wykazany w zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2000 zysk netto będzie nie niższy niż 20 000 000 zł (dwadzieścia milionów złotych).

W dniu 20 czerwca 2001 r. Walne Zgromadzenie Spółki stwierdziło ziszczenie się warunku zawieszającego, zatwierdzając uchwałą nr 2 rachunek zysków i strat Spółki za 2000 r. wykazujący zysk w wysokości 27 585 934,43 zł.

Na podstawie delegacji zawartej w § 9 ust. 3 i ust. 4 Statutu Zarząd Spółki podjął w dniu 4 stycznia 2002 r. uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

Na podstawie art. 444 i 446 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 3 i 4 Statutu Zarząd Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław S.A. postanawia co następuje:

Podwyższa się kapitał zakładowy maksymalnie o kwotę 6 800 000 zł (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy złotych) w drodze publicznej emisji nie więcej niż 6 800 000 akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.

Akcje serii D mają prawo uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2001 r., to jest za rok obrotowy 2001.

Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, przed otwarciem subskrypcji akcji.

Zgodnie z art. 433 § 2 oraz art. 447 Kodeksu spółek handlowych oraz za zgodą Rady Nadzorczej zawartą w uchwale nr 89/2001 z dnia 24 lipca 2001 r., w interesie Spółki wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru akcji serii D.

Zarząd określi: terminy przeprowadzenia subskrypcji, podział emisji na transze, zasady oferowania, dystrybucji i przydziału akcji oraz inne sprawy związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, a także dokona przydziału akcji subskrybentom.

Zarząd podejmie wszelkie działania konieczne do dojścia emisji do skutku (w tym ewentualnie zawrze umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową) oraz do wprowadzenia akcji serii D do obrotu publicznego i giełdowego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z art. 84 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Spółka obowiązana jest wprowadzać do publicznego obrotu każdą kolejną emisję akcji.

Zgodnie z Uchwałą nr 1 NWZ z dnia 24 stycznia 2001 r. Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru Akcji Serii D dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Uchwałą z dnia 24 lipca 2001 r. Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd do wyłączenia prawa pierwszeństwa dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Na podstawie § 9 pkt 4 Statutu MPEC Wrocław S.A. uchwala się, co następuje:

Rada Nadzorcza Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław S.A. wyraża zgodę na wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji serii D, wyemitowanych na podstawie upoważnienia do podwyższenia kapitału udzielonego w ust. 3 § 9 Statutu Spółki Zarządowi Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z § 5 uchwały nr 3 Zarządu Spółki z dnia 4 stycznia 2002 r., w interesie Spółki, Zarząd wyłączył dotychczasowych Akcjonariuszy od prawa poboru Akcji serii D. Decyzję o wyłączeniu prawa poboru uzasadniał fakt, iż inwestorzy branżowi, którzy zakupili akcje Spółki w 2000 r., mając na uwadze długofalowe, strategiczne cele nie przeprowadzają transakcji giełdowych, których przedmiotem byłyby akcje Spółki. Zjawisko to zmniejsza atrakcyjność akcji Spółki na giełdzie oraz utrudnia prawidłową ich wycenę rynkową. Wyłączając prawo poboru umożliwia się objęcie akcji dużej liczbie małych Inwestorów. Zapewni to zwiększenie ilości płynnych akcji będących w obrocie.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz postanowieniami Statutu Spółki, akcjonariuszom Spółki przysługują następujące podstawowe prawa wynikające z uczestnictwa w Spółce i związane z akcjami Spółki:

Wartość nominalna wszystkich akcji Spółki jest taka sama.

Zwraca się uwagę inwestorów, zwłaszcza zagranicznych, iż zgodnie z Prawem o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, dokumentem legitymującym do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, a w szczególności do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione wyłącznie przez biuro maklerskie, bank lub inny podmiot upoważniony do tego Prawem o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

Status Spółki nie przewiduje dodatkowych świadczeń akcjonariuszy na rzecz Spółki.

Zwraca się uwagę, iż każdy z inwestorów zobowiązany jest do przestrzegania wymogów Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, które to przepisy regulują kwestie dotyczące nabywania znacznych pakietów akcji. Wymienione przepisy przewidują sankcje w przypadku nieprzestrzegania określonych procedur, w tym sankcję bezskuteczności wykonywania prawa głosu.

Zgodnie z art. 147 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi każdy, kto w wyniku nabycia akcji Spółki, osiągnął lub przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów na WZ albo kto posiadał przed zbyciem akcje Spółki w ilości zapewniającej mu co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na WZ, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% liczby głosów, jest zobowiązany w ciągu 4 dni od dnia dokonania zapisu na rachunku papierów wartościowych, zawiadomić o tym KPWiG, UOKiK oraz Spółkę. W przypadku osób posiadających powyżej 10% głosów na WZ obowiązek ten dotyczy nabycia lub zbycia akcji zmieniającego posiadaną liczbę głosów na WZ o co najmniej 2%. Obowiązek powstaje zarówno w przypadku pojedynczej transakcji lub kilku transakcji łącznie. Nabycie, zbycie lub posiadanie akcji przez podmiot zależny uważa się za nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot dominujący.

Obowiązek zawiadomienia spoczywa również na podmiocie, który w wyniku nabycia akcji Spółki osiągnął albo przekroczył 25%, 50% lub 75% lub w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających nie więcej niż 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na WZ.

Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów na WZ zawiera dodatkowo informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w Spółce w okresie 12 miesięcy od złożenia tego zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie poinformować o tym Komisję, Spółkę oraz Prezesa UOKiK (art. 147 ust. 5 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi).

Zgodnie z art. 149 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, osoba zamierzająca nabyć akcje Spółki w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na WZ jest obowiązana uzyskać zezwolenie KPWiG na to nabycie. Zamiar nabycia akcji przez podmiot zależny uważa się za zamiar nabycia przez podmiot dominujący. KPWiG w ciągu 14 dni od złożenia zawiadomienia udziela zezwolenia albo odmawia udzielenia zezwolenia, jeżeli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów prawa albo zagrażałoby ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej. Ponadto w przypadkach określonych powyżej wymagane jest uzyskanie zgody UOKiK na warunkach Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.

Zgodnie z art. 151 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, nabycie w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do obrotu publicznego, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na WZ, dokonuje się wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji.

Zgodnie z art. 154 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, każdy, kto stał się posiadaczem akcji Spółki w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50% ogólnej liczby głosów na WZ, jest obowiązany do ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji Spółki, albo do zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej liczby akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na WZ. Niewykonanie tego obowiązku powoduje bezskuteczność wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych akcji.

Zgodnie z art. 156 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, wykonywanie prawa głosu z akcji, które zostały nabyte z naruszeniem obowiązków określonych w art. 147, 149, 151 i 155 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi jest bezskuteczne.

Nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny akcji Spółki uważa się za nabycie, zbycie lub posiadanie tych akcji przez podmiot dominujący. Dokonanie przez podmiot zależny lub zajście innego zdarzenia prawnego w stosunku do tego podmiotu, powoduje powstanie obowiązków określonych powyżej również po stronie podmiotu dominującego wyłącznie w przypadku, gdy jednocześnie wiąże się to z taką zmianą stanu posiadania liczby głosów tego podmiotu dominującego, który podlega tym obowiązkom. Obowiązki opisane powyżej spoczywają również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące:

chociażby tylko jeden z podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków (obowiązki te wykonywane są przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia).

Zgodnie z art. 12 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sytuacji połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 000 000 EURO.

Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji dotyczy również objęcia lub nabycia akcji albo udziałów innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, objęcia przez tę samą osobę funkcji członka organu zarządzającego albo organu kontrolnego u konkurujących ze sobą przedsiębiorców oraz rozpoczęcia wykonywania praw z akcji lub udziałów objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z art. 13 pkt 3 nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz że instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, albo polegającej, stosownie do punktu 4, na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży.

Zgodnie z art. 94 ust. 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji należy dokonać w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy lub dokonania innej czynności, na podstawie której ma nastąpić koncentracja. Art. 98 ust. 2 stanowi, iż czynność prawna, na podstawie której ma nastąpić koncentracja, może być dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu przewidzianego na wydanie decyzji określonego w art. 97 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, przewidującego 14-dniowy termin na zakończenie postępowania antymonopolowego w przypadku zamiaru nabycia akcji dopuszczonych do publicznego obrotu.

Zgodnie z art. 3e ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (tekst jednolity Dz. U. z 1996 r., Nr 54, poz. 245, z późn. zmianami) nabycie lub objęcie przez cudzoziemca akcji w spółce publicznej nie wymaga zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji.

Dochody z dywidendy opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 15% uzyskanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). W przypadku osób prawnych nie mających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 15%-ową stawkę podatku dochodowego stosuje się, o ile umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem będącym miejscem siedziby lub zarządu podatnika nie stanowi inaczej (art. 22 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Zwalnia się od podatku dochodowego od dochodów z dywidend spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, uzyskujące dochody z dywidendy od spółek tworzących tę grupę, chyba że nastąpiło naruszenie warunków uznania jej za podatnika (art. 22 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Kwoty podatku uiszczonego od otrzymanych dywidend i innych przychodów, z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej odlicza się od kwoty podatku dochodowego obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, a w razie braku możliwości odliczenia w bieżącym roku podatkowym, kwotę tę odlicza się w następnych latach podatkowych (art. 23 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Należny podatek od dochodu uzyskiwanego z tytułu dywidendy potrącany jest przez Spółkę jako płatnika tego podatku.

Dochody ze sprzedaży akcji uzyskiwane przez osoby prawne podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Stawka opodatkowania liczona w stosunku do podstawy opodatkowania w 2002 roku wynosi 28% (art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Zaniechano ustalania i poboru podatku dochodowego od zagranicznych osób prawnych mających siedzibę lub zarząd za granicą, od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji dopuszczonych do obrotu publicznego, nabytych na giełdzie papierów wartościowych, o ile państwo siedziby lub zarządu osoby prawnej postępuje według zasady wzajemności co do opodatkowania takich samych dochodów osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 18 lutego 2000 roku w sprawie zaniechania ustalania i poboru podatku dochodowego od niektórych dochodów zagranicznych osób prawnych, Dz. U. z 2000 r., Nr 13, poz. 165).

Dochód ze sprzedaży PDA podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Stawka opodatkowania liczona w stosunku do podstawy opodatkowania w 2002 roku wynosi 28% (art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Dochód ze sprzedaży PDA łączy się z dochodami uzyskiwanymi przez osobę prawną z innych źródeł.

Dochody z dywidendy opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 15% uzyskanego przychodu (art. 30 ust. 1 pkt 1a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). W przypadku osób fizycznych nie mających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania lub pobytu w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz osób określonych w art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, 15%-ową stawkę podatku dochodowego stosuje się, o ile umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem będącym miejscem zamieszkania lub pobytu płatnika nie stanowi inaczej (art. 30 ust. 1a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Dochodów uzyskanych z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami (przychodami) z innych źródeł (art. 30 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Należny podatek od dochodu uzyskiwanego z tytułu dywidendy potrącany jest przez Spółkę jako płatnika tego podatku.

Dochody ze sprzedaży akcji uzyskiwane przez osoby fizyczne podlegają opodatkowaniu na zasadach określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych.

W okresie od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2003 r., zgodnie z art. 52 pkt. 1 lit. b) i c) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zwolnione są od podatku dochodowego dochody osób fizycznych uzyskane:

jeżeli sprzedaż tych papierów wartościowych nie jest przedmiotem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 4 pkt 22 oraz art. 3 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, PDA jest papierem wartościowym.

W okresie od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2003 r., zgodnie z art. 52 pkt 1 lit. b) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zwolnione są od podatku dochodowego dochody osób fizycznych uzyskane z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, które są dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi, nabytych na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych, albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym, albo na podstawie zezwolenia udzielonego w trybie art. 92 lub 93 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, jeżeli sprzedaż tych papierów wartościowych nie jest przedmiotem działalności gospodarczej.

Zgodnie z przepisami ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, sprzedaż akcji na giełdzie papierów wartościowych odbywa się za pośrednictwem podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie (art. 5 ust. 1 pkt. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi), które przy dokonywaniu transakcji działają w imieniu własnym, lecz na rachunek inwestora. Art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwalnia od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż papierów wartościowych domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż papierów wartościowych dokonywaną za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską.

Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi przewiduje wyjątki od ww. zasady ogólnej, stwarzając możliwość zbywania akcji dopuszczonych do obrotu publicznego poza rynkiem regulowanym. Dotyczy to między innymi sprzedaży akcji bezpośrednio pomiędzy osobami fizycznymi (art. 89 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi). Podatek od takiej transakcji wynosi 1% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych), o ile czynność ta nie będzie podlegać zwolnieniu na podstawie innych przepisów. Obowiązek uiszczenia podatku, który – zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych – winien być wykonany w terminie 14 dni od zawarcia umowy, ciąży solidarnie na zbywcy i nabywcy (art. 5 ust. 1 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych).

Przedstawione wyżej uwagi mają charakter ogólny, w związku z czym potencjalnym inwestorom zaleca się zaciągnięcie fachowej porady doradców podatkowych w celu uzupełnienia i uszczegółowienia informacji.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku inwestorów zagranicznych wpływ na wysokość opodatkowania dochodów uzyskiwanych z dywidend oraz ze sprzedaży akcji mają również postanowienia wiążących Polskę umów międzypaństwowych w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu.

W dniu sporządzenia Prospektu oraz jego aktualizacji Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. Zamiarem Emitenta jest zawarcie umowy o subemisję inwestycyjną przed otwarciem Publicznej Subskrypcji. W razie zawarcia takiej umowy informacja ta zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 81, ust. 1, pkt. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

Emitent nie zawarł umowy określonej w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

Podmiotem oferującym Akcje w publicznym obrocie jest:

Oferta obejmuje 6 800 000 Akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł każda, oferowanych w Publicznej Subskrypcji. Emisja dojdzie do skutku jeżeli co najmniej jedna Akcja serii D zostanie objęta.

Akcje oferowane są w następujących transzach:

Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu Emitent może zmienić ilość Akcji oferowanych w poszczególnych transzach lub podjąć decyzję o zaoferowaniu wszystkich Akcji wyłącznie w Transzy Zamkniętej. W takim przypadku odpowiednia informacja zostanie opublikowana w Gazecie Giełdy „Parkiet” przed dniem otwarcia Publicznej Subskrypcji. Przesunięcie Akcji pomiędzy transzami może nastąpić również w przypadkach określonych w punkcie 3.9.8, po zakończeniu przyjmowania zapisów w TO i TZ, a przed ewentualnym wezwaniem subemitentów do złożenia zapisów na Akcje.

23 lutego 2002 r. Podanie Ceny Minimalnej

25–28 lutego 2002 r. Proces budowania księgi popytu

4 marca 2002 r. Ustalenie Ceny Emisyjnej

4 marca 2002 r. Przekazanie informacji o Cenie Emisyjnej do publicznej wiadomości

5 marca 2002 r. Publikacja Ceny Emisyjnej w Gazecie Giełdy „Parkiet”

6 marca 2002 r. Otwarcie Publicznej Subskrypcji

6 marca 2002 r. Zaproszenie Inwestorów do złożenia zapisów w TZ

6 marca 2002 r. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje w TO i TZ

8 marca 2002 r. Zakończenie przyjmowania zapisów w TZ

8 marca 2002 r. Zakończenie przyjmowania zapisów w TO

11 marca 2002 r. Ewentualne wezwanie subemitentów do złożenia zapisów

12 marca 2002 r. Zamknięcie Publicznej Subskrypcji

13 marca 2002 r. Przydział Akcji w TZ

14 marca 2002 r. Przydział Akcji w TO na sesji giełdowej

18 marca 2002 r. Planowane rozpoczęcie notowań PDA na GPW

Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany powyższych terminów. W przypadku zmiany któregokolwiek z podanych terminów, stosowna informacja zostanie ogłoszona w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet” najpóźniej przed pierwotnym terminem.

Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje oferowane w TO i TZ są:

Inwestorami uprawnionymi do nabywania Akcji na podstawie Prospektu są:

Inwestorzy będący nierezydentami zamierzający nabyć Akcje, zobowiązani są zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia, w szczególności dotyczącymi możliwości dokonywania inwestycji kapitałowych, opodatkowania i transferu środków finansowych.

Na dwa dni przed rozpoczęciem budowania księgi popytu zostanie opublikowana w Gazecie Giełdy „Parkiet” Cena Minimalna za jedną Akcję.

Oferujący zarekomenduje Emitentowi Cenę Emisyjną Akcji serii D uwzględniając wyniki procesu budowania księgi popytu.

Cena Emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej i podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, a następnie opublikowana w Gazecie Giełdy „Parkiet” najpóźniej przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji.

Cena Emisyjna będzie ceną stałą, jednolitą dla wszystkich transz. Cena Emisyjna zostanie ustalona z dokładnością odpowiadającą zasadom określania kursu akcji opisanym w Rozdziale VI, Oddziale 2, § 3 ust. 1 Szczegółowych Zasadach Obrotu Giełdowego uchwalonych uchwałą Zarządu Giełdy nr 252/2000 z dnia 8 czerwca 2000 r. z późniejszymi zmianami.

Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji Konsorcjum Dystrybucyjne przeprowadzi działania mające na celu:

W wyniku tych działań powstanie księga popytu – lista Inwestorów deklarujących zamiar złożenia zapisu na Akcje w Transzy Zamknietej, ze wskazaniem liczby Akcji, na które Inwestorzy zamierzają złożyć zapisy oraz ceny, jaką gotowi są za nie zapłacić, nie mniejszej niż opublikowana Cena Minimalna.

Księga popytu zostanie wykorzystana przez Emitenta do:

Księga popytu nie zostanie podana do publicznej wiadomości.

W celu uzyskania szczegółowych informacji, dotyczących zasad udziału w procesie budowania księgi popytu, Inwestorzy zainteresowani uczestnictwem w tym procesie powinni skontaktować się z domem maklerskim będącym członkiem Konsorcjum Dystrybucyjnego.

Deklaracje będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klientów członków Konsorcjum Dystrybucyjnego, w okresie od 25 do 28 lutego 2002 r. Zmian lub anulowania złożonych deklaracji można dokonywać wyłącznie w okresie przyjmowania Deklaracji.

Inwestorzy składają Deklaracje na minimum 20 Akcji. Deklaracje opiewające na ilość mniejszą niż 20 Akcji lub z ceną niższą od Ceny Minimalnej są nieważne.

Inwestorzy posiadający rachunki pieniężne i papierów wartościowych w Domu Maklerskim Banku Handlowego S.A., którzy podpisali stosowną umowę, umożliwiającą składanie zleceń przez telefon, mogą w ten sam sposób złożyć Deklarację.

Inwestorzy, którzy będą chcieli przez telefon lub za pośrednictwem internetu złożyć Deklarację w innym niż DM BH domu maklerskim, które jest członkiem Konsorcjum Dystrybucyjnego, będą mogli to zrobić w przypadku, gdy regulamin prowadzenia rachunków pieniężnych i rachunków papierów wartościowych przewiduje taką możliwość i mają z danym domem maklerskim podpisaną stosowną umowę.

Cena 1 (jednej) Akcji w Deklaracjach powinna być podana z dokładnością do 10 gr (w przypadku podania ceny z inną dokładnością niż 10 gr zostanie automatycznie zastosowana zasada zaokrąglenia w dół).

Inwestor może dokonać zmiany lub anulowania złożonej wcześniej Deklaracji w tym samym trybie jak złożenie nowej Deklaracji. W celu zmiany lub anulowania Deklaracji należy odpowiednio wypełnić formularz Deklaracji zgodnie z wzorem stanowiącym załącznik nr V do Prospektu.

Inwestor ma prawo do złożenia kilku Deklaracji, jednak każda Deklaracja będzie traktowana odrębnie i będzie podstawą dla Emitenta do ewentualnego zaproszenia Inwestora do złożenia zapisu na Akcje oferowane w TZ. Każde Zaproszenie do złożenia zapisu na Akcje w TZ może być wystawione tylko na podstawie jednej Deklaracji. W związku z tym, w przypadku złożenia przez Inwestora więcej niż jednej Deklaracji może on otrzymać więcej niż jedno Zaproszenie.

Deklaracja stanowić będzie zobowiązanie Inwestora do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje po ustalonej Cenie Emisyjnej na liczbę Akcji nie większą niż wskazana w Deklaracji, a równą liczbie Akcji wskazanych do subskrybowania w Zaproszeniu.

Inwestor nie jest zobowiązany do złożenia zapisu na Akcje w przypadku, gdy nie zostało do niego skierowane Zaproszenie oraz gdy Cena Emisyjna jest większa niż cena podana przez Inwestora w Deklaracji.

Złożenie przez Inwestora zapisu na Akcje zgodnie z otrzymanym Zaproszeniem będzie zobowiązywało Zarząd MPEC Wrocław S.A. do przydziału Akcji w liczbie podanej w Zaproszeniu.

Towarzystwa funduszy inwestycyjnych składają Deklaracje odrębnie na rzecz poszczególnych funduszy zarządzanych przez Towarzystwo.

Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie mogą złożyć łączną Deklarację, obejmującą zarządzane przez nich rachunki wraz z listą, zawierającą informacje o Inwestorach i liczbie deklarowanych do nabycia w ich imieniu Akcji. Lista powinna zawierać imię, nazwisko i numer PESEL lub datę urodzenia Inwestora (dla osób fizycznych) lub nazwę i numer właściwego rejestru (dla osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej). W przypadku, gdy lista nie będzie zawierać wymienionych danych, Deklaracja uznana zostanie za nieważną w części dotyczącej Inwestorów, co do których stwierdzono brak danych. Deklaracja złożona przez zarządzającego pakietem papierów wartościowych na zlecenie będzie również uznana za nieważną w przypadku braku listy zawierającej informacje o Inwestorach.

Wzór Deklaracji stanowi załącznik nr V do Prospektu.

Inwestor zapisujący się na Akcje powinien złożyć w miejscu składania zapisu wypełniony w trzech egzemplarzach (po jednym dla Inwestora, POK przyjmującego zapis oraz Emitenta) formularz zapisu na Akcje, oddzielnie dla każdej transzy, którego wzór został przedstawiony w Załączniku VI do Prospektu oraz podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że:

Formularz zapisu powinien zawierać następujące informacje:

Zapisy składane przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych funduszy zarządzanych przez to towarzystwo stanowią, w rozumieniu niniejszego Prospektu, zapisy odrębnych Inwestorów.

W przypadku składania zapisów w imieniu klientów przez podmioty zarządzające portfelem papierów wartościowych na zlecenie, mogą one złożyć jeden zapis na łączną ilość Akcji wynikającą z zapisów w imieniu poszczególnych klientów wraz z listą zawierającą informacje o każdym z Inwestorów oraz o liczbie subskrybowanych w jego imieniu Akcji wraz z oświadczeniem podmiotu zarządzającego, że wszystkie osoby, w imieniu których składany jest zapis łączny, są osobami uprawnionymi do nabywania Akcji zgodnie z pkt 3.9.4 Prospektu. Lista Inwestorów powinna zawierać imię, nazwisko i numer PESEL Inwestora (dla osób fizycznych) lub nazwę i numer właściwego rejestru (dla podmiotów nie będących osobami fizycznymi). W przypadku, gdy lista nie będzie zawierać wymienionych danych, zapis łączny na Akcje uznany zostanie za nieważny w części dotyczącej Inwestorów, co do których stwierdzono brak danych. Zapis na Akcje złożony przez zarządzającego pakietem papierów wartościowych na zlecenie będzie również uznany za nieważny w przypadku braku listy zawierającej informacje o Inwestorach.

Zapisy łączne na Akcje składane w imieniu Inwestorów przez podmioty zarządzające portfelem papierów wartościowych na zlecenie, stanowią w rozumieniu niniejszego Prospektu zapisy odrębnych Inwestorów.

Inwestorzy składający zapisy na Akcje zobowiązani są okazać odpowiednie dokumenty zgodnie z zasadami identyfikacji inwestorów obowiązującymi w biurze maklerskim przyjmującym zapisy na Akcje.

Inwestorzy posiadający rachunki pieniężne i papierów wartościowych w Domu Maklerskim Banku Handlowego S.A., którzy podpisali stosowną umowę umożliwiającą składanie zleceń i zapisów na rynku pierwotnym za pośrednictwem telefonu, mogą składać zapisy na Akcje za pośrednictwem telefonu podając wszystkie informacje niezbędne do wypełnienia formularza zapisu na Akcje.

Inwestorzy posiadający rachunki pieniężne i papierów wartościowych w innych biurach maklerskich niż Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., które są członkami Konsorcjum Dystrybucyjnego, mogą składać zapisy na Akcje za pośrednictwem telefonu lub internetu, jeżeli regulamin biura prowadzącego rachunek Inwestora przewiduje taką możliwość i mają z tym biurem podpisaną stosowną umowę.

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje ponosi Inwestor. Zapis niepełny, który pomija jakikolwiek z jego elementów będzie uznany za nieważny.

Na dowód przyjęcia zapisu Inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, podpisany przez pracownika POK przyjmującego zapis. Zapisy są bezwarunkowe, nie mogą zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i są nieodwołalne w terminie związania zapisem.

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor.

W TZ oferowanych jest 6 000 000 Akcji.

Publiczna Subskrypcja w TZ zostanie przeprowadzona w drodze składania przez Inwestorów zapisów na Akcje na podstawie Zaproszeń otrzymanych od Emitenta za pośrednictwem Oferującego lub członka Konsorcjum Dystrybucyjnego. W Zaproszeniu zostanie określona m. in. liczba Akcji, na jaką Inwestor powinien złożyć zapis – nie większa niż podana przez Inwestora w Deklaracji.

Na podstawie jednego Zaproszenia Inwestor ma prawo do złożenia tylko jednego zapisu.

Złożenie zapisu na Akcje w TZ nie ogranicza prawa do złożenia zapisu na Akcje w TO.

Zapisy w TZ będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klientów wymienionych w Załączniku IX do Prospektu. Przydział Akcji w TZ odbędzie się bez pośrednictwa systemu Giełdy.

Zapisy w TZ będą przyjmowane od 6 do 8 marca 2002 roku.

W momencie składania zapisu na Akcje w TZ Inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Akcji, która umożliwia zapisanie na jego rachunku papierów wartościowych wszystkich Akcji przydzielonych mu przez Zarząd Spółki bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia Akcji w POK, w którym złożył zapis. Dyspozycja deponowania Akcji powinna być złożona w czterech egzemplarzach (po jednym dla Inwestora oraz POK i dwa dla Sponsora Emisji).

Formularz dyspozycji deponowania Akcji musi zawierać:

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza dyspozycji deponowania Akcji ponosi Inwestor.

W TO oferowanych jest 800 000 Akcji.

Publiczna subskrypcja w TO zostanie przeprowadzona w drodze składania przez Inwestorów zapisów, z podaniem liczby Akcji objętych zapisem, po Cenie Emisyjnej. Zapis na Akcje w TO jest podstawą wystawienia odpowiedniego zlecenia kupna Akcji na sesję GPW. Weryfikacja ważności zleceń kupna oraz określenie ich wolumenu w zależności od wielkości złożonego zapisu będzie dokonywana przez dom maklerski - członka Konsorcjum Dystrybucyjnego – przyjmujący zapis.

W TO można składać zapisy na minimum 20 Akcji. Każdy zapis na liczbę Akcji mniejszą niż 20 będzie uznany za nieważny. Zapisy na liczbę Akcji większą niż liczba Akcji oferowana w TO są ważne. Nie ogranicza się liczby zapisów na Akcje w TO możliwych do złożenia przez jednego Inwestora.

Złożenie zapisu na Akcje w TO nie ogranicza prawa do złożenia zapisu na Akcje w TZ pod warunkiem, że Inwestor otrzymał Zaproszenie.

Zapisy na Akcje oferowane w TO mogą być składane w jednym z Punktów Obsługi Klientów wymienionych w Załączniku IX do Prospektu lub telefonicznie albo za pośrednictwem internetu, o ile umożliwia to regulamin domu maklerskiego - członka Konsorcjum Dystrybucyjnego i umowa zawarta pomiędzy Inwestorem a domem maklerskim. Ze względu na fakt, że przydział Akcji w TO będzie dokonywany za pośrednictwem systemu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Inwestor w chwili składania zapisu na Akcje oferowane w TO musi mieć zawartą umowę o świadczenie usług brokerskich i posiadać rachunek papierów wartościowych w domu maklerskim, w którym składa zapis, lub posiadać rachunek papierów wartościowych w banku powierniku. W przypadku posiadania przez Inwestora rachunku papierów wartościowych w banku powierniku zapis na Akcje może być złożony tylko w przypadku, gdy zlecenia giełdowe realizowane są za pośrednictwem domu maklerskiego będącego członkiem Konsorcjum Dystrybucyjnego.

Zasady składania zapisów na Akcje oferowane w TO określone w powyższym akapicie dotyczą również zapisów subemitentów.

Zapisy na Akcje oferowane w TO będą przyjmowane od 6 do 8 marca 2002 r.

Zapis na Akcje oferowane w TO jest podstawą do wystawienia odpowiedniego zlecenia kupna Akcji na sesję GPW.

Do systemu informatycznego domu maklerskiego przyjmującego zapis na Akcje oferowane w TO będą wprowadzane dwa rodzaje zleceń:

Inwestorzy posiadający preferencje przy przydziale Akcji w TO to Inwestorzy, którzy spełniają łącznie następujące warunki:

Na potrzeby opisanego w pkt 3.9.8.1 przydziału Akcji w TO, Akcje w TO bez preferencji oraz Akcje w TO z preferencjami będą oznaczone przez KDPW różnymi kodami ISIN.

Inwestorzy uprawnieni są do nabywania Akcji za pośrednictwem pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pracownikowi POK pełnomocnictwo Inwestora wystawione w formie pisemnej, zawierające umocowanie do dokonania zapisu, dane dotyczące Inwestora niezbędne do złożenia zapisu określone w pkt 3.9.6.1 oraz następujące dane o osobie pełnomocnika:

Powyższe ustalenia dotyczące pełnomocnictw nie dotyczą pełnomocnictw wystawionych dla podmiotów prowadzących działalność polegającą na zarządzaniu pakietem papierów wartościowych na zlecenie. W przypadku składania zapisu na Akcje przez podmiot zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie, nie jest wymagane okazywanie pełnomocnictw. Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia potwierdzona przez pracownika POK za zgodność z oryginałem pozostają w POK przyjmującym zapisy na Akcje.

Przy odbiorze potwierdzeń nabycia Akcji oraz odbiorze zwracanych kwot pełnomocnik musi okazać pełnomocnictwo w formie aktu notarialnego lub z podpisem Inwestora notarialnie poświadczonym, upoważniające do wykonania wyżej wymienionych czynności.

Pełnomocnictwo takie może zostać sporządzone również w formie pisemnej bez konieczności zachowania formy aktu notarialnego lub poświadczonego notarialnie podpisu Inwestora, lecz jedynie w przypadku, gdy forma taka zostanie zaakceptowana przez biuro maklerskie przyjmujące zapisy na Akcje. Aby stwierdzić, czy w przypadku konkretnego biura maklerskiego – członka Konsorcjum Dystrybucyjnego – istnieje możliwość akceptacji pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej, bez potwierdzenia notarialnego, Inwestor powinien skontaktować się bezpośrednio z tym biurem.

W przypadku pełnomocnictwa wystawionego w języku obcym wymagane jest jego przetłumaczenie na język polski przez tłumacza przysięgłego. Istnieje możliwość akceptacji treści pełnomocnictwa bez konieczności przetłumaczenia jego treści przez tłumacza przysięgłego, gdy forma taka zostanie przyjęta przez dom maklerski – członka Konsorcjum Dystrybucyjnego – w którym składany jest zapis na Akcje. W celu stwierdzenia, czy w przypadku konkretnego biura maklerskiego uczestniczącego w Konsorcjum Dystrybucyjnym istnieje taka możliwość, Inwestor powinien skontaktować się bezpośrednio z tym biurem.

Dokument pełnomocnictwa podlega opłacie skarbowej na podstawie Ustawy o Opłacie Skarbowej.

Wpłata stanowiąca iloczyn liczby Akcji subskrybowanych w TO i Ceny Emisyjnej zostanie zablokowana na rachunku pieniężnym Inwestora w domu maklerskim przyjmującym zapis na Akcje, w chwili złożenia zapisu. Wpłata na Akcje stanowiąca iloczyn liczby przydzielonych Inwestorowi Akcji i Ceny Emisyjnej zostanie wyksięgowana z powyższego rachunku Inwestora w pierwszym dniu roboczym po dniu sesji giełdowej, na której dokonany zostanie przydział Akcji w TO. Ewentualna różnica pomiędzy kwotą zablokowaną a kwotą wyksięgowaną zostanie odblokowana i pozostanie na rachunku Inwestora. Domy maklerskie będące uczestnikami Konsorcjum Dystrybucyjnego uprawnione są do pobierania prowizji brokerskiej od zleceń zakupu Akcji w TO, zgodnie z regulaminem świadczenia usług brokerskich danego domu maklerskiego – uczestnika Konsorcjum Dystrybucyjnego.

W przypadku składania zapisów w TZ pełna wpłata musi być uiszczona najpóźniej w dniu zakończenia przyjmowania zapisów w tej Transzy. Przez uiszczenie wpłaty rozumie się zaksięgowanie wpłaty na rachunku przeznaczonym dla wpłat na Akcje, wskazanym w biurze maklerskim przyjmującym zapisy na Akcje. Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby subskrybowanych Akcji i Ceny Emisyjnej Akcji. Jeżeli zapis w TZ nie zostanie w pełni opłacony w terminie wskazanym powyżej, zapis ten zostaje usnany za nieważny.

Wpłata na Akcje w TZ może być dokonana wyłącznie w PLN w następującej formie:

Zwraca się uwagę Inwestorów, iż wpłaty na Akcje serii D dokonywane przez przedsiębiorców powinny być zgodne z przepisem art. 13 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 19 grudnia 1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 101, poz. 1178 z późn. zmianami).

Zgodnie z Uchwałą Nr 396 Komisji Papierów Wartościowych z dnia 9 listopada 1995 roku w sprawie stanowiska co do zasad postępowania podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie w przypadku zaistnienia uzasadnionego podejrzenia pochodzenia środków pieniężnych klientów z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem (Dz. Urz. KPW Nr 6, poz. 197), w przypadku zaistnienia uzasadnionego podejrzenia pochodzenia środków pieniężnych klientów z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem, zaleca się rejestrowanie we wszystkich podmiotach prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie:

Aktem prawnym kompleksowo określającym zasady, tryb przeciwdziałania wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych, pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz obowiązki podmiotów uczestniczących w obrocie finansowym (m.in. następujących podmiotów: banków, oddziałów banków zagranicznych, domów maklerskich, banków prowadzących działalność maklerską i innych podmiotów prowadzących działalność maklerską na podstawie Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi) w zakresie gromadzenia i przekazywania informacji z tym związanych jest ustawa z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł (Dz. U. z dnia 22 grudnia 2000 roku Nr 116, poz. 1216). Ustawa ta weszła w życie po upływie 6 miesięcy od dnia jej ogłoszenia (tj. w dniu 23 czerwca 2001 roku). Jednakże w związku z wejściem w życie w dniu 22 czerwca 2001 roku nowelizacji z dnia 8 czerwca 2001 roku (Dz. U. Nr 63, poz. 641) do tej ustawy przesunięto wejście w życie szeregu jej przepisów (m. in. obowiązek rejestrowania większości transakcji i przekazywania ich Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej). W wyniku nowelizacji z dnia 8 czerwca 2001 roku instytucje finansowe (m. in. banki i domy maklerskie) będą obowiązane do rejestrowania transakcji przeprowadzanych na zlecenie klientów (wpłaty i wypłaty gotówkowe) o równowartości przekraczającej 10 tys. EURO dopiero od dnia 1 kwietnia 2002 roku. Natomiast obowiązek rejestrowania pozostałych transakcji przekraczających tę wartość, polegających na przeniesieniu własności albo posiadania wartości majątkowych, zamianie wierzytelności na akcje i udziały, obejmie je dopiero od dnia 1 kwietnia 2003 roku.

Zamknięcie Publicznej Subskrypcji nastąpi 12 marca 2002 r.

W przypadku, gdy ilość Akcji subskrybowanych w TZ będzie mniejsza od ilości Akcji oferowanych w TZ, wówczas ilość Akcji równa różnicy pomiędzy liczbą Akcji oferowanych w TZ a liczbą Akcji subskrybowanych w TZ może zostać przesunięta do TO niezależnie od ilości Akcji subskrybowanych w TO.

W przypadku, gdy ilość Akcji subskrybowanych w TZ będzie większa od ilości Akcji oferowanych w TZ i jednocześnie ilość Akcji subskrybowanych w TO będzie mniejsza od ilości Akcji oferowanych w TO, wtedy niesubskrybowane Akcje z TO mogą zostać przesunięte do TZ.

Przydział Akcji nastąpi po ewentualnych przesunięciach Akcji między transzami.

Przesunięcie Akcji między transzami, w przypadkach opisanych powyżej nastąpi przed ewentualnym wezwaniem subemitentów do złożenia zapisu na Akcje. Informacja o przesunięciu zostanie opublikowana łącznie z informacją o przydziale Akcji.

Akcje, które nie zostaną objęte zapisami w terminie przyjmowania zapisów, zostaną zaoferowane subemitentom inwestycyjnym, którzy złożą zapisy najpóźniej w dniu zamknięcia Publicznej Subskrypcji, pod warunkiem podpisania przez Emitenta umów o subemisję inwestycyjną.

Akcje nie będą przydzielane kilku Inwestorom łącznie.

Jeżeli popyt na Akcje w TO będzie mniejszy lub równy liczbie Akcji oferowanych w tej transzy, wówczas wszystkim Inwestorom, którzy złożyli ważny zapis, Zarząd Spółki przydzieli Akcje w liczbie wynikającej z zapisu.

W przypadku nadsubskrypcji na Akcje w TO Zarząd Spółki dokona przydziału zgodnie z następującymi zasadami:

Akcje zostaną przydzielone w liczbie zgodnej ze złożonymi ważnymi zapisami, pod warunkiem, że liczba Akcji określona w zapisie nie przewyższy liczby Akcji wskazanej w Zaproszeniu, na podstawie którego złożono zapis. Jeżeli liczba Akcji określona w zapisie przewyższy liczbę Akcji wskazaną w Zaproszeniu, wówczas Akcje zostaną przydzielone w liczbie co najmniej równej liczbie Akcji wskazanej w Zaproszeniu.

Kwota wpłaty w pełnej wysokości na Akcje subskrybowane w TO zostanie zablokowana na rachunku pieniężnym Inwestora w biurze maklerskim przyjmującym zapis na Akcje, w chwili złożenia zapisu. Kwota stanowiąca iloczyn liczby przydzielonych Inwestorowi Akcji i ceny emisyjnej, jako wpłata za przydzielone Akcje, zostanie wyksięgowana z powyższego rachunku subskrybenta w pierwszym dniu roboczym po dniu sesji giełdowej, na której dokonany zostanie przydział Akcji w TO. W przypadku redukcji zapisów w TO lub w przypadku nieprzydzielenia Inwestorowi Akcji zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie, różnica pomiędzy kwotą zablokowaną a kwotą wyksięgowaną zostanie odblokowana i pozostanie na rachunku Inwestora.

W przypadku stwierdzenia nieważności zapisu na Akcje w TZ lub w przypadku przydziału mniejszej liczby Akcji niż wskazana w zapisie złożonym na Akcje oferowane w TZ, zwrot należnej Inwestorowi kwoty nastąpi nie później niż w terminie 5 dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji w TZ, w sposób zadeklarowany przez Inwestora w formularzu zapisu.

Wpłaty na Akcje nie są oprocentowane. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.

Niezwłocznie po przydziale Akcji Zarząd Spółki złoży we właściwym sądzie wniosek o wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zarząd Spółki niezwłocznie po wpisaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego złoży w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. wszystkie wymagane prawem dokumenty umożliwiające rejestrację Akcji w KDPW.

POK-i przyjmujące zapisy w TZ w ciągu 14 dni od daty podjęcia uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. o zarejestrowaniu Akcji w KDPW rozpoczną wydawanie potwierdzeń nabycia Akcji Inwestorom, którym zostały przydzielone Akcje w TZ i którzy nie złożyli dyspozycji deponowania Akcji. W celu odebrania potwierdzenia nabycia Akcji Inwestor powinien się zgłosić do POK, w którym złożył zapis.

W przypadku złożenia przez Inwestora wraz z zapisem w TZ dyspozycji deponowania Akcji nie otrzyma on potwierdzenia nabycia Akcji w POK, gdzie dokonał zapisu, a jedynie zaświadczenie o liczbie przydzielonych mu Akcji. Zaksięgowanie Akcji przydzielonych Inwestorowi w TZ na wskazanym przez niego rachunku papierów wartościowych nastąpi w terminie 14 dni roboczych od dnia podjęcia przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. uchwały o zarejestrowaniu Akcji w KDPW. Informacja o zaksięgowaniu Akcji zostanie przekazana Inwestorowi przez dom maklerski prowadzący jego rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami informowania klientów, przyjętymi przez dany dom maklerski.

Skutkiem prawnym niedokonania w terminie określonym w Prospekcie pełnej wpłaty na Akcje jest nieważność zapisu. Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się wpłatę kwoty równej iloczynowi objętych zapisem Akcji i Ceny Emisyjnej.

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych Inwestor przestaje być związany zapisem na Akcje, jeżeli:

Emisja może nie dojść do skutku w razie:

Zarząd Spółki bezzwłocznie zawiadomi o fakcie niedojścia Emisji do skutku przez jednorazowe ogłoszenie w Gazecie Giełdy „Parkiet” i wezwie subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot.

Zwrot wpłaconych kwot będzie dokonany przez domy maklerskie przyjmujące zapisy na Akcje w sposób zadeklarowany w formularzu zapisu, bez odsetek i odszkodowań, w ciągu 14 dni od dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku.

Zarząd Spółki zamierza niezwłocznie po spełnieniu przez Emitenta wszystkich wymaganych przepisami warunków wystąpić z wnioskiem o wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd przewiduje, że rozpoczęcie notowań Akcji nastąpi w kwietniu 2002 roku.

Po dokonaniu przydziału Akcji w TO na sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i rozliczeniu sesji w KDPW, PDA zostaną zapisane na rachunkach Inwestorów pierwszego dnia roboczego po dniu przydziału.

Po dokonaniu przydziału Akcji w TZ Emitent dołoży wszelkich starań, aby PDA zostały niezwłocznie zapisane na kontach depozytowych w KDPW w liczbie odpowiadającej ilości subskrybowanych i przydzielonych Akcji. PDA zostaną zapisane na rachunkach Inwestorów, którzy złożyli „Dyspozycję deponowania Akcji”, a w przypadku pozostałych Inwestorów zostaną one zapisane na rachunku Sponsora Emisji. PDA zapisane na rachunku Sponsora Emisji nie będą przedmiotem obrotu na GPW.

Emitent przewiduje, że rozpoczęcie notowań PDA na GPW nastąpi drugiego dnia roboczego po dniu sesji, na której zostanie dokonany przydział Akcji w TO.

Inwestorzy mają prawo do zbywania PDA od momentu zapisania PDA na ich rachunkach. Wykonanie PDA polegać będzie na zapisaniu na rachunkach Inwestorów Akcji serii D. Za każde PDA znajdujące się na rachunku Inwestora lub Sponsora Emisji w dniu zarejestrowania Akcji w KDPW, zostanie zapisana jedna Akcja, co spowoduje wygaśnięcie PDA.

Emitowane Akcje serii D będą miały nieograniczoną zbywalność i będą tożsame w prawach z dotychczasowymi akcjami Spółki notowanymi na rynku podstawowym Giełdy. W ocenie Zarządu Akcje serii D zostały wyemitowane zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego. Mając na uwadze powyższe, działając w oparciu o § 16 regulaminu Giełdy, Zarząd Spółki wystąpi do Zarządu GPW z wnioskiem o wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku podstawowym niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających dokonanie asymilacji Akcji z akcjami Spółki obecnie notowanymi (uzyskanie sądowej rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zarejestrowanie Akcji w KDPW).

W przypadku, gdy sąd odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, Emitent niezwłocznie po otrzymaniu postanowienia sądu przekaże powyższą informację do wiadomości publicznej i wystąpi o zakończenie notowań PDA na GPW w dniu podania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji do skutku. Zwrot wpłat na Akcje dokonany zostanie na rzecz tych Inwestorów, na rachunkach których będą zapisane PDA w dniu rozliczenia transakcji przeprowadzonych w ostatnim dniu ich notowań, w kwotach odpowiadających iloczynowi liczby PDA posiadanych przez Inwestora i Ceny Emisyjnej Akcji.

Spółka nie posiada oddziałów w rozumieniu KSH.

Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000000748, na podstawie prawomocnego postanowienia tego Sądu z dnia 13 lutego 2001 r.

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze (§ 18 ust. 1 Statutu):

Na podstawie § 18 ust. 2 Statutu, Spółka może tworzyć z zysku do podziału inne fundusze celowe, których tworzenie, zgodnie z § 43 ust. 1 pkt 10 Statutu, należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ponadto Walne Zgromadzenie może przeznaczyć cały zysk, po dokonaniu wymaganych przez prawo odpisów, na cele Spółki (§ 16 ust. 2 Statutu).

Podwyższony kapitał zakładowy może być pokryty środkami kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego Spółki (§ 13 ust. 2 Statutu). Zgodnie z art. 396 KSH na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.

Akcje serii B zostały wydane w zamian za wyemitowane przez Spółkę obligacje zamienne serii I.

Wszystkie akcje Emitenta są w pełni opłacone.

Gmina Wrocław objęła kapitał zakładowy Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu w akcie przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego w jednoosobową spółkę Gminy, a kapitał własny Spółki, w tym kapitał zakładowy, został pokryty funduszem założycielskim i funduszem przedsiębiorstwa.

Zgromadzenie Wspólników Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu mocą Uchwał nr 2 i 3 podjętych dnia 31 lipca 1997 r. oraz Uchwał nr 1 i 2 podjętych dnia 26 sierpnia 1997 r., dokonało przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną pod firmą Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej – Wrocław Spółka Akcyjna (obecnie: Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna) z siedzibą we Wrocławiu. Zgodnie z § 9 przyjętego Statutu, kapitał akcyjny pokryty został w całości częścią majątku przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu w wysokości równej kapitałowi zakładowemu tej spółki, to jest 29 000 000 zł (dwadzieścia dziewięć milionów złotych). Ustalono ponadto, że wartość każdej akcji wynosi 1 000,- (jeden tysiąc) zł.

W dniu 18 sierpnia 1997 roku została sporządzona opinia wyznaczonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabryczna biegłego rewidenta – Virtus sp. z o.o. z Zespołu Biegłych Rewidentów przy ulicy Pretficza 7 we Wrocławiu, której przedmiotem był bilans, sporządzony dla celów przekształcenia na dzień 31 maja 1997 roku. Opinia biegłego rewidenta stwierdza, że: „Sprawozdanie założycieli MPEC S.A. we Wrocławiu prawidłowo wykazuje wartość aktywów przekształconej Spółki w wysokości 223 142 186,09 zł. Wartość majątku netto jednostki wynosi 209 336 700,95 (223 142 186,09 – 13 805 485,14, tj. zobowiązania krótkoterminowe). Powyższa kwota majątku netto obejmuje czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów w kwocie 362 146,97 zł.”

Do majątku Spółki nie zostały wniesione żadne inne wkłady niepieniężne.

Wszystkie obligacje zamienne na akcje serii I wyemitowane przez Spółkę zostały zamienione na akcje serii B.

Emitent nie wyemitował obligacji z prawem pierwszeństwa.

Emitent nie posiada własnych akcji.

Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu HydroPEC Sp. z o.o. – jednostka stowarzyszona z MPEC posiada 1 982 (jeden tysiąc dziewięćset osiemdziesiąt dwie) akcje Spółki, o wartości nominalnej 1 zł i wartości ewidencyjnej 19 990,92 zł.

Akcje serii B i C są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Decyzją nr DSP1-411-14/99-89/99 z dnia 3 grudnia 1999 r. KPWiG dopuściła do publicznego obrotu akcje serii B i C, a dopuszczenie tych akcji do obrotu giełdowego nastąpiło Uchwałą nr 84/753/99 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 8 grudnia 1999 r.

Istotny wpływ na działalność Emitenta wywierają lub będą wywierać w przyszłości powiązania kapitałowe z trzema podmiotami mającymi charakter jednostek stowarzyszonych. Ich aktualny wpływ na działalność Emitenta jest zróżnicowany w zależności od długości okresu funkcjonowania. Jeden z tych podmiotów, Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe „HydroPEC” Sp. z o.o. (HydroPEC), już od czterech lat jest obecny w Grupie, a dwa pozostałe – MPEC Serwis Południe Sp. z o.o. i MPEC Serwis Północ Sp. z o.o. – działają od kwietnia 2001 r.

Jednostki stowarzyszone z Emitentem zostały utworzone w procesie jego restrukturyzacji organizacyjnej przeprowadzonej w latach 1997–2001. Przemiany te doprowadziły do wyodrębnienia ze struktury Emitenta obszarów: działalności remontowej, eksploatacji węzłów, eksploatacji kotłowni i instalacji wewnętrznych. Na bazie potencjału Zakładu Remontowego w 1997 r. został utworzony HydroPEC, a w 2001 r. – z wyodrębnionych czterech wydziałów eksploatacji węzłów powstały dwie spółki eksploatacyjne: MPEC Serwis Południe Sp. z o.o. i MPEC Serwis Północ Sp. z o.o.

Do utworzonych spółek z MPEC przeszło łącznie 266 pracowników: 80 do HydroPEC, 89 do „MPEC Serwis Południe” Sp. z o.o. i 97 do „MPEC Serwis Północ” Sp. z o.o.

Obecnie Emitent jest stroną 6 istotnych z punktu widzenia jego działalności umów z HydroPEC. Podstawową jest umowa o dwuletnią współpracę, zawarta 15 lutego 2000 r., obowiązująca do 31 grudnia 2001 r., przedłużona do dnia 31 grudnia 2002 r. aneksem z dnia 1 października 2001 r. Przedmiotem tej umowy jest określenie zakresu współpracy, obejmującej roboty remontowe i modernizacyjne na sieciach ciepłowniczych, roboty remontowe i modernizacyjne w węzłach cieplnych i roboty warsztatowe oraz zasad wykonywania tych prac. 3 października 2001 r. podpisane zostały 2 umowy uszczegóławiające zakres współpracy określonej powyższą umową, tj. na roboty modernizacyjne w węzłach cieplnych oraz na roboty na sieciach ciepłowniczych, obydwie obowiązujące do 31 grudnia 2002 r. Ponadto MPEC związany jest umową z dnia 1 grudnia 1999 r. zawartą na czas nieokreślony dotyczącą świadczenia usług magazynowania przez HydroPEC materiałów i urządzeń Emitenta oraz dwiema umowami dzierżawy przez HydroPEC działki z budynkami oraz środków trwałych z grupy 3-8.

Emitent zawarł z każdą z dwóch spółek eksploatacyjnych, tj. MPEC Serwis Południe Sp. z o.o. i MPEC Serwis Północ Sp. z o.o., pakiet 13 umów, które szczegółowo regulują stosunki handlowe i sprawy pracownicze. Podstawową umową zawartą przez Emitenta z każdą ze spółek eksploatacyjnych jest umowa o współpracy zawarta w dniu 30 marca 2001 r. Przedmiotem każdej z tych umów jest określenie zasad współpracy pomiędzy MPEC Wrocław S.A. i spółką stowarzyszoną, a w szczególności zakresu i zasad wzajemnego świadczenia usług oraz przywilejów w otrzymywaniu zleceń na prace wykonywane przez każdą z jednostek stowarzyszonych na rzecz Emitenta. W umowach tych 1 4/99-89/99 znajdują się postanowienia o zawarciu i wejściu w życie od 1 kwietnia innych ważnych dla wzajemnych stosunków umów. Zgodnie z tym postanowieniem zostały zawarte następujące umowy pomiędzy Emitentem a każdą ze spółek eksploatacyjnych:

Ponadto Emitent z każdą ze Spółek eksploatacyjnych zawarł porozumienie w zakresie rozliczania kosztów szkoleń, umowę o prowadzeniu działalności marketingowej oraz o potrącaniu i przekazywaniu środków na spłatę pożyczek udzielanych przez MPEC Wrocław S.A. Emitent oraz obydwie Spółki eksploatacyjne zawarli trójstronną umowę o prowadzeniu wspólnej działalności socjalnej.

Poniżej w tabeli przedstawiono udział Emitenta w kapitale i głosach na zgromadzeniu jednostek stowarzyszonych.

Zgodnie z Ustawą o Rachunkowości jednostkami powiązanymi jest grupa jednostek obejmująca znaczącego inwestora i jednostki stowarzyszone (jednostką stowarzyszoną jest spółka handlowa, na którą znaczący inwestor wywiera znaczący wpływ), natomiast inwestorem znaczącym jest spółka handlowa, która posiada w innej jednostce nie mniej niż 20% głosów w organie stanowiącym tej jednostki i która wywiera znaczący wpływ lub sprawuje współkontrolę nad tą jednostką. Emitent spełnia powyższe warunki inwestora znaczącego.

Emitent w trybie przewidzianym w § 3 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 listopada 1999 r. w sprawie określenia ostrzejszych kryteriów od zawartych w przepisach Ustawy o Rachunkowości w odniesieniu do jednostek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu lub emitentów papierów wartościowych ubiegających się o ich dopuszczenie do publicznego obrotu, z uwzględnieniem postanowień art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Rachunkowości odstąpił od przedstawienia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Tym samym sprawozdania finansowe Emitenta mogą być uznane za równoważne ewentualnemu skonsolidowanemu sprawozdaniu finansowemu.

Strukturę powiązań Emitenta przedstawiono na poniższym schemacie.

Emitent, w chwili zawiązania HydroPEC, objął 378 udziałów po 100 zł o łącznej wartości 37 800 zł. Udział kapitałowy Spółki w HydroPEC wynosi 49% wartości kapitału zakładowego oraz daje prawo do 49% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostali udziałowcy HydroPEC to 61 osób fizycznych, posiadających od 1 do 20 udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Emitent w chwili zawiązania spółki MPEC Serwis Południe Sp. z o.o. – 27 marca 2001 r. – objął w niej 1 279 udziałów, co stanowi 49% udziałów spółki. Jej kapitał zakładowy wynosi 1 305 500 zł i dzieli się na 2 611 udziałów po 500 zł każdy. Wszystkie udziały są równe i niepodzielne.

W dniu zawiązania spółki MPEC Serwis Północ Sp. z o.o., tj. 27 marca 2001 r., Emitent objął w niej 901 udziałów, co stanowi 49% udziałów spółki. Jej kapitał zakładowy wynosi 919 500 zł i dzieli się na 1 839 udziałów po 500 zł każdy. Wszystkie udziały są równe i niepodzielne.

Przedmiot przedsiębiorstwa HydroPEC obejmuje m.in. prowadzenie usług remontowych, modernizacyjnych i inwestycyjnych w zakresie urządzeń i instalacji ciepłowniczych, ogrzewczych, wodociągowych, kanalizacyjnych i wentylacyjnych, w zakresie urządzeń i instalacji gazowych, urządzeń elektrycznych; produkcję urządzeń i elementów instalacyjnych dla potrzeb budownictwa i ciepłownictwa, produkcję i montaż sterowników automatyki do węzłów cieplnych.

Utworzenie HydroPEC było rezultatem prowadzonego procesu restrukturyzacji MPEC Wrocław Sp. z o.o., mającego na celu poprawę efektywności działania i zarządzania Spółką. W efekcie rozpoczęcia działalności przez HydroPEC zatrudnienie w niej znalazło 80 byłych pracowników MPEC Wrocław Sp. z o.o., spośród których 61 osób zostało obok Emitenta wspólnikami nowo powstałej spółki.

HydroPEC świadcząc usługi w zakresie wykonawstwa remontów systemu ciepłowniczego miasta Wrocławia, około 92% swoich przychodów realizuje poprzez sprzedaż usług na rzecz MPEC Wrocław S.A.

Przedmiotem działalności MPEC Serwis Południe Sp. z o.o. jest m.in. produkcja i dystrybucja ciepła oraz wykonywanie instalacji cieplnych, wodnych, wentylacyjnych i gazowych.. Podstawowym zakresem działalności spółki w ramach współpracy z Emitentem jest eksploatacja węzłów, kotłowni lokalnych i instalacji wewnętrznych.

Przedmiotem działalności MPEC Serwis Północ Sp. z o.o jest m.in. produkcja i dystrybucja ciepła oraz wykonywanie instalacji cieplnych, wodnych, wentylacyjnych i gazowych. Podstawowym zakresem działalności spółki w ramach współpracy z Emitentem jest eksploatacja węzłów, kotłowni lokalnych i instalacji wewnętrznych.

Powiązania Emitenta z tymi spółkami mają charakter trwały. MPEC jest związany ze spółkami umowami gospodarczymi, które określają zasady i zakres współpracy.

W związku z bardzo krótkim okresem funkcjonowania spółek eksploatacyjnych, ich wpływ na działalność Emitenta jest na razie mało widoczny. Biorąc jednak pod uwagę trwały charakter powiązań kapitałowych i umownych oraz zakres świadczonych usług należy stwierdzić, że spółki te będą odgrywały istotną rolę w dla przebiegu działalności Emitenta.

Emitent oraz każda z jednostek stowarzyszonych prowadzą samodzielnie politykę gospodarczą. Wobec kontrahentów zewnętrznych spoza Grupy oraz wobec jednostek Grupy każda spółka występuje samodzielnie ustalając treść umów zgodnie z zasadą swobody umów. Emitent nie prowadzi wspólnej polityki gospodarczej w obrębie jednostek powiązanych. Struktura i charakter Grupy nie pozwalają jej traktować tak, jakby była jedną jednostką, przede wszystkim ze względu na odrębny przedmiot działalności oraz niezależną politykę gospodarowania prowadzoną przez każdą ze spółek.

W skład Zarządu wchodzą obecnie:

–   Marek Rakowicz – Prezes Zarządu,

–   Andrzej Ferdek – Wiceprezes Zarządu,

–   Danuta Oczachowska – Członek Zarządu.

Informacja o miejscu zamieszkania została objęta wnioskiem o niepublikowanie; lat 50.

Przebieg pracy zawodowej i zajmowane wcześniej stanowiska:

07.1976–11.1977 – mistrz Ciepłowni w przedsiębiorstwie państwowym „Jelczańskie Zakłady Samochodowe” w Jelczu

16.11.1978–30.04.1993 – inspektor, główny specjalista, wicedyrektor w urzędzie państwowym: Okręgowy Inspektorat Gospodarki Energetycznej we Wrocławiu

02.1989–04.1993 – Prezes Zarządu w „Energoekspert” Sp. z o.o. we Wrocławiu

01.05.1993–31.08.1997 – Prezes Zarządu w MPEC Wrocław Sp. z o.o.

Obecne miejsca zatrudnienia i zajmowane stanowiska:

Posiadane kwalifikacje:

Według złożonego oświadczenia nie prowadzi działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Emitenta, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta.

Według złożonego oświadczenia nie brał udziału w przeszłości w organach zarządzających lub nadzorczych innych podmiotów, które to podmioty w okresie sprawowania wymienionych funkcji znalazły się w stanie upadłości.

Informacja o miejscu zamieszkania została objęta wnioskiem o niepublikowanie; lat 51.

Przebieg pracy zawodowej i zajmowane wcześniej stanowiska:

11.1970–08.1972 – monter w Miejskim Przedsiębiorstwie Wodociągów i Kanalizacji we Wrocławiu

09.1972–04.1982 – technolog, a następnie starszy technik, majster, kierownik działu kontroli jakości we Wrocławskim Przedsiębiorstwie Remontowym Urządzeń Dźwigowych

06.1982–03.1987 – działalność gospodarcza we Wrocławiu w zakresie usług i produkcji urządzeń elektrotechnicznych

03.1987–02.1993 – kierownik Wydziału Utrzymania Ruchu, a następnie Dyrektor Naczelny Zakładu Produkcji Urządzeń Automatyki we Wrocławiu

04.1993–08.1997 – Zastępca Prezesa Zarządu MPEC Wrocław Sp. z o.o.

Obecne miejsca zatrudnienia i zajmowane stanowiska:

Posiadane kwalifikacje:

Według złożonego oświadczenia nie prowadzi działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Emitenta, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta.

Według złożonego oświadczenia nie brał udziału w przeszłości w organach zarządzających lub nadzorczych innych podmiotów, które to podmioty w okresie sprawowania wymienionych funkcji znalazły się w stanie upadłości.

Informacja o miejscu zamieszkania została objęta wnioskiem o niepublikowanie; lat 50.

Przebieg pracy zawodowej i zajmowane wcześniej stanowiska:

1.12.1970–30.08.1973 – Technik – stażysta

1.12.1973–1.10.1974 – Technik

1.10.1974–7.09.1988 – Inspektor techniczny

7.09.1988–1.11.1988 – Zastępca Kierownika Działu Ruchu i Eksploatacji

1.11.1988–1.11.1994 – Kierownik Działu Ruchu i Eksploatacji

1.10.1993–29.02.1996 – dodatkowo jako Rzecznik Prasowy

1.11.1994–6.11.2000 – Kierownik Zakładu Eksploatacji Systemu Ciepłowniczego

6.11.2000–23.01.2001 – Kierownik Działu Zarządzania Usługami i Zakładu Eksploatacji Systemu Ciepłowniczego

Obecne miejsca zatrudnienia i zajmowane stanowiska:

Posiadane kwalifikacje:

Według złożonego oświadczenia nie prowadzi działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Emitenta, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta.

Według złożonego oświadczenia nie brała udziału w przeszłości w organach zarządzających lub nadzorczych innych podmiotów, które to podmioty w okresie sprawowania wymienionych funkcji znalazły się w stanie upadłości.

Członkami Rady Nadzorczej obecnie są:

Informacja o miejscu zamieszkania została objęta wnioskiem o niepublikowanie; lat 62.

Przebieg pracy zawodowej i zajmowane wcześniej stanowiska:

01.10.1963–15.02.1996 – początkowo asystent następnie starszy asystent i adiunkt w Instytucie Elektroenergetyki Politechniki Wrocławskiej

20.06.1990–26.07.1994 – Wiceprezydent Wrocławia

1993–1997 – Członek Rady Nadzorczej MPWiK Wrocław Sp. z o.o.

1994–1995 – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej MPEC Wrocław Sp. z o.o.

1995–1997 – Koordynator projektu „Program energetyczny Wrocławia”

1995–1997 – Przewodniczący Rady Nadzorczej MPEC Wrocław Sp. z o.o.

Obecne miejsca zatrudnienia i zajmowane stanowiska:

Posiadane kwalifikacje:

Według złożonego oświadczenia nie prowadzi działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Emitenta, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta.

Według złożonego oświadczenia nie brał udziAłu w przeszłości w organach zarządzających lub nadzorczych innych podmiotów, które to podmioty w okresie sprawowania wymienionych funkcji znalazły się w stanie upadłości.

Informacja o miejscu zamieszkania została objęta wnioskiem o niepublikowanie; lat 52.

Przebieg pracy zawodowej i zajmowane wcześniej stanowiska:

01.10.1972–05.05.1991 – pracownik naukowy – Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego

1980–1986 – Zastępca Dyrektora Instytutu Nauk Ekonomicznych na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego

Obecne miejsca zatrudnienia i zajmowane stanowiska:

Posiadane kwalifikacje:

Według złożonego oświadczenia nie prowadzi działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Emitenta, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta.

Według złożonego oświadczenia nie brał udziału w przeszłości w organach zarządzających lub nadzorczych innych podmiotów, które to podmioty w okresie sprawowania wymienionych funkcji znalazły się w stanie upadłości.

Informacja o miejscu zamieszkania została objęta wnioskiem o niepublikowanie; lat 60.

Przebieg pracy zawodowej i zajmowane wcześniej stanowiska:

1965–1968 – referent orzecznictwa – ZUS Oddział we Wrocławiu

1968–1976 – specjalista ds. organizacyjno-prawnych – Wojewódzkie Przedsiębiorstwo Handlu Wewnętrznego,

1977–1980 – radca prawny – Rejonowe Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej i Mieszkalnictwa w Środzie Śląskiej

1977–1980 – radca prawny – Spółdzielnie Kółek Rolniczych w Dobroszycach, Trzebnicy, Radeczu

1980–1992 – radca prawny – Zakłady Przemysłu Dziewiarskiego „Silana”

1981–1990 – radca prawny – Miejskie Przedsiębiorstwo Zieleni we Wrocławiu i RSW „Prasa-Książka-Ruch”

1991–1994 – radca prawny – „Wrozamet” S.A.

Obecne miejsca zatrudnienia i zajmowane stanowiska:

Posiadane kwalifikacje:

Według złożonego oświadczenia nie prowadzi działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Emitenta, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta.

Według złożonego oświadczenia nie brała udziału w przeszłości w organach zarządzających lub nadzorczych innych podmiotów, które to podmioty w okresie sprawowania wymienionych funkcji znalazły się w stanie upadłości.

Informacja o miejscu zamieszkania została objęta wnioskiem o niepublikowanie; lat 54.

Przebieg pracy zawodowej i zajmowane wcześniej stanowiska:

1.09.1972–31.08.1974 – nauczyciel w Wydziale Oświaty i Wychowania Urzędu Dzielnicowego we Wrocławiu

1.09.1974–5.09.1976 – referent w Urzędzie Dzielnicowym – Biuro Dzielnicowej Rady Narodowej

6.09.1976–31.12.1978 – starszy inspektor ds. ekonomicznych w Krajowym Związku Szklarsko – Mineralnych Spółdzielni Pracy we Wrocławiu

1.01.1979–31.03.1998 – specjalista ds. szkolenia i dyscypliny pracy w MPEC Wrocław S.A.

1.04.1998–5.11.2000 – specjalista w dziale strategii MPEC Wrocław S.A.

Obecne miejsca zatrudnienia i zajmowane stanowiska:

Posiadane kwalifikacje:

Według złożonego oświadczenia nie prowadzi działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Emitenta, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta.

Według złożonego oświadczenia nie brała udziału w przeszłości w organach zarządzających lub nadzorczych innych podmiotów, które to podmioty w okresie sprawowania wymienionych funkcji znalazły się w stanie upadłości.

Informacja o miejscu zamieszkania została objęta wnioskiem o niepublikowanie; lat 44.

Przebieg pracy zawodowej i zajmowane wcześniej stanowiska:

1981–1982 – Stowarzyszenie PAX – Kierownik Klubu

1982–1985 – ZZG INCO Zakład Produkcji Uszczelnień Technicznych – Specjalista ds. Eksportu

1985–1990 – ZZG INCO Zakład Produkcji Aparatury Elektronicznej – Kierownik Działu Pracowniczego

1990–1991 – ELPOL Sp. z o.o. – Kierownik sklepu

1991–1994 – ELPOL DIM S.A. – Kierownik sklepu

od 1994 r. – MPEC – Kierownik Działu Pracowniczego, Specjalista ds. Windykacji, Specjalista ds. Obrotu Papierami Wartościowymi

Obecne miejsca zatrudnienia i zajmowane stanowiska:

Posiadane kwalifikacje:

Według złożonego oświadczenia nie prowadzi działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Emitenta, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta.

Według złożonego oświadczenia nie brała udziału w przeszłości w organach zarządzających lub nadzorczych innych podmiotów, które to podmioty w okresie sprawowania wymienionych funkcji znalazły się w stanie upadłości.

Informacja o miejscu zamieszkania została objęta wnioskiem o niepublikowanie; lat 52.

Przebieg pracy zawodowej oraz obecne miejsca zatrudnienia i zajmowane stanowiska:

Posiadane kwalifikacje:

Według złożonego oświadczenia nie prowadzi działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Emitenta, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta.

Według złożonego oświadczenia nie brał udziału w przeszłości w organach zarządzających lub nadzorczych innych podmiotów, które to podmioty w okresie sprawowania wymienionych funkcji znalazły się w stanie upadłości.

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych Członkom Zarządu Spółki w roku 2001 wyniosła 516 505,49 zł.

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki w roku 2001 wyniosła 134 031,46 zł.

Według złożonych oświadczeń Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymywali w 2001 r. wynagrodzeń i nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostki stowarzyszonej ze Spółką, z wyjątkiem Józefa Lubczyńskiego, który w 2001 r. otrzymał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej MPEC Serwis Południe Sp. z o.o. Wysokość tego wynagrodzenia została objęta wnioskiem o niepublikowanie.

Emitent nie udzielił żadnych pożyczek, gwarancji ani poręczeń członkom obecnego Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki ani małżonkom, wstępnym i zstępnym tych osób.

Marek Rakowicz – posiada 20 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 20 zł oraz 15 akcji Kogeneracji S.A. o łącznej wartości nominalnej 75 zł.

Andrzej Ferdek – posiada 30 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 30 zł.

Danuta Oczachowska – posiada 2 akcje Emitenta o łącznej wartości nominalnej 2 zł.

Andrzej Olszewski – posiada 207 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 207 zł oraz 618 akcji PKN Orlen o łącznej wartości nominalnej 772,50 zł.

Barbara Kruk – posiada 207 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 207 zł.

Anna Wróbel – posiada 20 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 20 zł.

Zgodnie ze złożonymi przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oświadczeniami, osoby powiązane z nimi:

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami wszyscy Członkowie Zarządu zamierzają nabyć Akcje Emitenta oraz nie mają zamiaru zbywać akcji Spółki.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami Członkowie Rady Nadzorczej nie zamierzają nabywać ani zbywać akcji Spółki ani podmiotów stowarzyszonych, z wyjątkiem Anny Wróbel, zamierzającej nabyć Akcje Emitenta.

Akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio od 5% do 20% głosów na WZ jest spółka GESO.

Spółka GESO posiada bezpośrednio 13 322 745 akcji, co stanowi 26,33% kapitału zakładowego oraz 14,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje spółki GESO nie są w jakikolwiek sposób uprzywilejowane.

Spółka GESO działa w obszarze zaopatrzenia w ciepło, gaz i ciepłą wodę.

Spółka GESO jest powiązana z Emitentem umową zawartą w dniu 25 lutego 2000 r. na okres do 31 grudnia 2001 r., której czas obowiązywania strony przedłużyły do dnia 31 grudnia 2003 r. aneksem zawartym w dniu 3 października 2001 r. Przedmiotem tej umowy jest opracowanie projektu przekształceń systemu ciepłowniczego Wrocławia z uwzglednieniem budowy rozproszonych źródeł kogeneracyjnych opartych na paliwie gazowym oraz wprowadzeniem gospodarki multimedialnej.

Po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji 6 800 000 Akcji serii D, udział spółki GESO w kapitale zakładowym spadnie do 23,21% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 13,85% głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy założeniu że Spółka GESO nie obejmie żadnych Akcji Oferowanych.

Spółka GESO posiada bezpośrednio łącznie 13 322 745 akcji MPEC, co stanowi 26,33% udziału w kapitale zakładowym.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta spółka GESO nabyła akcje serii B oraz C w następujący sposób:

Cena emisyjna akcji serii B 4,50 zł.

Spółka GESO nabyła akcje w ramach Transzy Małych Inwestorów. Po redukcji było to 124 065 akcji po cenie emisyjnej 6,40 zł. Przydział akcji miał miejsce 25 lutego 2000 r.

Zgodnie z oświadczeniem Emitenta nie są mu znane daty ani ceny nabycia przez spółkę GESO akcji MPEC serii C na rynku wtórnym.

Informacje o ilości wszystkich posiadanych akcji Emitenta były podawane przez spółkę GESO trzykrotnie:

dnia 15.10.2000 – o posiadaniu 2 348 287 akcji,

dnia 11.01.2001 – o posiadaniu 3 459 287 akcji,

dnia 04.05.2001 – o posiadaniu 12 347 287 akcji.

Nie jest znany charakter inwestycji GESO w papiery wartościowe Emitenta.

Akcjonariuszem posiadającym ponad 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu jest Gmina Wrocław.

Gmina Wrocław posiada bezpośrednio 29 000 000 akcji serii A Spółki, stanowiących 57,31% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 75,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Gmina Wrocław nie posiada akcji Spółki przez jednostki zależne.

Spośród posiadanych przez Gminę Wrocław 29 000 000 akcji serii A, 9 700 000 stanowią akcje uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypada pięć głosów na WZ.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (Dz. U. z 1996 r. Nr 13, poz. 74) do zakresu działania Gminy Wrocław należą wszystkie sprawy publiczne o znaczeniu lokalnym, nie zastrzeżone ustawami na rzecz innych podmiotów. W szczególności, zgodnie z art. 7 ustawy o samorządzie gminnym, do zadań własnych gminy należy zaspokajanie zbiorowych potrzeb wspólnoty obejmujących m.in. sprawy ładu przestrzennego, gospodarki terenami i ochrony środowiska, wodociągów i zaopatrzenia w wodę, kanalizacji, zaopatrzenia w energię elektryczną i cieplną oraz gaz, usuwania i oczyszczania ścieków komunalnych, pomocy społecznej, oświaty i kultury.

Po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji 6 800 000 Akcji serii D udział Gminy Wrocław w kapitale zakładowym spadnie do 50,52% kapitału zakładowego Spółki i będzie jej przysługiwało prawo do 70,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy założeniu że Gmina Wrocław nie obejmie żadnych Oferowanych Akcji.

Akcje serii A zostały objęte przez Gminę Wrocław w wyniku przekształcenia Emitenta ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, dokonanego na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 lipca 1997 roku. Przekształcenie zostało ujawnione w rejestrze handlowym Spółki z dnia 1 września 1997 roku. Wynikająca z bilansu wartość jednego udziału przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31 maja 1997 roku wynosiła 1 000 zł (w dacie przekształcenia udziałów tych było 29 000, określona w umowie spółki wartość jednego udziału wynosiła 1 000 zł, na jeden udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przypadła jedna akcja serii A spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia, wartość nominalna jednej akcji wynosiła wówczas 1 000 zł).

Prawa właścicielskie Gminy Wrocław wynikają z realizowanych przez nią zadań ustawowych.

Emitent jest powiązany z Gminą Wrocław umową sprzedaży ciepła zawartą w dniu 1 lipca 2000 r. na czas nieokreślony. Przedmiotem tej umowy jest sprzedaż ciepła dla potrzeb centralnego ogrzewania i ciepłej wody użytkowej do obiektów mieszkalnych i lokali użytkowych, dla których Gmina jest gestorem.

Innych powiązań umownych pomiędzy Emitentem a Gminą Wrocław nie ma.

Na dzień sporządzenia Prospektu Spółce nie są znane takie umowy.

Emitent nie zawarł z osobami powiązanymi umów przeniesienia wszelkich praw lub zobowiązań.

– Wstęp – Zestawienie zmian w kapitale własnym

– Bilans – Rachunek przepływu środków pieniężnych

– Rachunek zysków i strat – Noty objaśniające i dodatkowe noty objaśniające

– Komentarz Zarządu

Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Walońska 3-5, na które składa się:

Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było zbadanie sprawozdania finansowego i wyrażenie opinii o jego rzetelności, prawidłowości i jasności.

Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych zniekształceń i uzyskać podstawę wystarczającą do wydania miarodajnej opinii o tym sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dowodów i zapisów księgowych potwierdzających kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad rachunkowości i szacunków, jak i ogólną ocenę przedstawionego sprawozdania. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie stanowi wystarczającą podstawę dla wyrażenia niniejszej opinii.

Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe:

Informacje zawarte w Komentarzu Zarządu do działalności, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę na następujące kwestie:

Podstawą prawną działalności Spółki jest statut sporządzony w formie aktu notarialnego z dnia 31 lipca 1997 r.

Wpis Spółki do rejestru handlowego znajdującego się w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabryczna został dokonany w dniu 1 września 1997 r. pod nr H7317 Dział B. Do tego czasu Spółka działała jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest przesyłanie i dystrybucja ciepła, obrót ciepłem oraz produkcja ciepła.

Kapitał podstawowy Spółki na dzień 30 czerwca 2001 r. wyniósł 49 351 858,00 zł.

W badanym okresie kapitał podstawowy Spółki został podwyższony o 8 888 000,00 zł.

Średnie zatrudnienie w Spółce w badanym okresie wyniosło 367 osób.

Na koniec badanego okresu w skład Zarządu Spółki wchodzili:

W badanym okresie skład Zarządu zmienił się w dniu 24 stycznia 2001 r. Przed zmianami w skład Zarządu wchodzili:

Sprawozdanie finansowe objęte badaniem składa się z następujących elementów:

Przy ocenie w/w danych i wskaźników należy uwzględnić fakt, że inflacja w pierwszym półroczu 2001 roku wyniosła 3,2% (dla porównania, w pierwszych półroczach 2000 i 1999 roku inflacja wyniosła odpowiednio 6,4% i 4,4%).

Warszawa, dnia 16 sierpnia 2001 r.

Sprawozdanie finansowe za I półrocze roku 2001 oraz porównywalne dane finansowe przedstawione w niniejszym raporcie zostały przygotowane wg wzoru opracowanego przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu oraz wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Zaprezentowany rachunek zysków i strat sporządzony został w wersji kalkulacyjnej, wg wzoru zamieszczonego w załączniku nr 4/4 do ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Bilans przedstawiony został w ujęciu wymaganym przez KPWiG, jest on mniej rozbudowany od bilansów prezentowanych wg załącznika do ustawy z dnia 29 września 1994 r., informacje szczegółowe zawarte są w załączonych notach objaśniających.

Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych zostało także sporządzone wg wzoru opracowanego przez KPWiG. W zakresie przepływów z działalności inwestycyjnej oraz finansowej przedstawia osobno wpływy i wydatki. Ujęcie takie jest bardziej szczegółowe niż w wg obowiązków wynikających z ww. ustawy.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych za I półrocze 2001 zastosowano następujące kursy EURO:

Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna (Spółka) powstała w wyniku przekształcenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Spółka z o.o. w spółkę akcyjną (akt notarialny z dnia 31 lipca 1997 roku).

Spółka została zarejestrowana w dniu 1 września 1997 roku w Sądzie Rejonowym Wrocław Fabryczna pod numerem RHB 7317.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według działów Europejskiej Klasyfikacji Działalności jest wytwarzanie i dystrybucja pary wodnej i gorącej wody (EKD 4030).

W sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2001–30.06.2001 i porównywalnych danych finansowych nie wystąpiły korekty doprowadzające do porównywalności.

Spółka stosuje następujące stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych i prawnych:

Koszty organizacji                                        20%

Oprogramowanie                                           50%

Prawo do spółdzielczego lokalu                   2,5%

Prawo wieczystego użytkowania gruntów    20%

Budynki i budowle                                                                                            2,5-10%

Urządzenia techniczne i maszyny (z wyjątkiem sprzętu komputerowego)        7-20%

Sprzęt komputerowy ^*                                                                                            30%

Pozostałe                                                                                                            14-25%

Ponieważ w skład przedsiębiorstwa Spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe, sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe nie zawierają danych łącznych.

W poniższej tabeli przedstawiono obszary różnic między prezentowanym sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi a sprawozdaniem i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR.

ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE

AKCJE/UDZIAŁY WŁASNE DO ZBYCIA

AKCJE (UDZIAŁY) EMITENTA BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH

Wartość księgowa na jedną akcję:

Rozwodniona wartość księgowa akcji przypadająca na jedną akcję:

Obligatariusze posiadają prawo do zamiany obligacji na akcje serii B od dnia 1 stycznia 1999 r.